يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز التطوير والتحقق من عمل النظام المصرفي على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، يتعيّن أن تكون لدى البنوك منهجية شاملة للحوكمة المؤسسية، وذلك لضمان مرونتها، ومن ثم، تعزيز الاستقرار المالي الكلي. وبوجه خاص، يجب أن تكون لدى البنوك والمجموعات سياسات وإجراءات حوكمة مؤسسية فعّالة، تغطي الاستراتيجية، والهيكل التنظيمي، وبيئة الضوابط، ومسئوليات إدارة المخاطر، ومكافآت مجالس الإدارة والموظفين.

ويهدف المصرف المركزي من إصدار هذا النظام والمعايير المصاحبة له، إلى التحقق من أن منهجية البنوك فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية، تتماشى مع الممارسات الدولية الرائدة في هذا المجال.

ويؤسس هذا النظام والمعايير المصاحبة له الإطار الاحترازي الشامل للحوكمة المؤسسية في البنوك. وقد تم تأسيس المتطلبات الرقابية في مجالات حوكمة مختارة أخرى، مثل إدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد، في أنظمة منفصلة صادرة عن المصرف المركزي ومصحوبة بالمعايير ذات الصلة.

وقد تم إصدار هذا النظام والمعايير المصاحبة له، عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي.

وحيثما يتضمن هذا النظام أو المعايير المصاحبة له، متطلبات بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، يجوز للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات تكون إضافة لقائمة المتطلبات الواردة في المادة ذات الصلة.

يهدف هذا النظام إلى وضع حد أدنى من المعايير المقبولة لمنهجية البنوك المتعلقة بالحوكمة المؤسسية، وذلك بغرض:

i. التحقق من سلامة أوضاع البنوك؛ و
ii. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي، وحماية المستهلك.

تعتبر المعايير المصاحبة مكملة للنظام، وتوضح بشكل مفصل توقعات المصرف المركزي الرقابية فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية للبنوك.

يتولى مجلس إدارة البنك السيطرة النهائية على البنك، ومن ثم فهو المسؤول النهائي عن الحوكمة المؤسسية للبنك. وليس هناك نظام واحد يلائم الجميع، كما لا يوجد ما يمكن تسميته بالحل الأفضل. وعليه، فإنه بإمكان كل بنك أن يستوفي بعض عناصر الحد الأدنى من متطلبات النظام والمعايير المصاحبة له بشكل مختلف، ويقع على عاتق مجلس الإدارة عبء التأكيد للمصرف المركزي بأنه قد قام بتطبيق منهجية شاملة للحوكمة المؤسسية في البنك. ونشجع البنوك على تبني ممارسات رائدة تتجاوز الحد الأدنى من المتطلبات التي يفرضها النظام والمعايير. ¹

¹ سيطبق المصرف المركزي مبدا التناسبية في تنفيذ النظام والمعايير، والتي يجوز للمؤسسات الصغيرة بموجبها أن تثبت للمصرف المركزي الغاية قدد تم تحقيقها دون الحاجة للتعامل مع كافة التفاصيل المنصوص عليها في المعايير.

ينطبق هذا النظام والمعايير المصاحبة له على كافة البنوك. ويجب على البنوك المؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة والتي لها علاقات كمجموعة، بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام والمعايير، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.

يجب على فروع البنوك الأجنبية المرخّصة للعمل في دولة الإمارات العربية المتحدة التقيّد بأحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له، أو وضع ترتيبات مكافئة كي يتسنى التحقق من قابلية المقارنة الرقابية والاتساق، باستثناء أحكام المادة (3) من هذا النظام. ويجب على فروع البنوك الأجنبية أن تضع هياكل حوكمة محلية يكون من شأنها مقابلة الأهداف المنصوص عليها في المادة (2) والمادة (4) من هذا النظام.

ويجئ هذا النظام والمعايير المصاحبة له بالإضافة إلى الأحكام ذات الصلة بشركات المساهمة العامة الواردة في القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية")، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7 ر. م.) لسنة 2016، بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة شركات المساهمة العامة ("قرار هيئة الأوراق المالية والسلع"). وفي حال وجود تضارب مع أي من أحكام قرار هيئة الأوراق المالية والسلع، تكون متطلبات نظام ومعايير المصرف المركزي في هذا الشأن هي السائدة.

1. شركة شقيقة: كيان مملوك بواسطة كيان آخر بنسبة تتجاوز 25% وتقل عن 50% من رأس ماله.
    
2. البنك: أي شخص اعتباري مرخّص له بموجب أحكام قانون المصرف المركزي ليمارس، بصفة رئيسية، نشاط أخذ الودائع، وأي أنشطة مالية مرخّصة أخرى.
    
3. مجلس الإدارة: مجلس إدارة البنك.
    
4. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
    
5. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية.
    
6. الرئيس التنفيذي: المسئول التنفيذي الرئيسي المعين من قبل مجلس الإدارة.
    
7. التضارب في المصالح: وضعية تضارب فعلي أو متصوّر، بين الواجب والمصالح الخاصة لشخص ما، والتي يمكن أن تؤثر، على نحو غير سليم، في أداء ذلك الشخص لواجباته ومسئولياته.
    
8. وظائف الضبط: وظائف البنك المستقلة عن الإدارة، التي تضطلع بمسئولية تقديم تقييم موضوعي، وتقارير، و/أو تأكيدات، ويشمل ذلك وظيفة إدارة المخاطر، ووظيفة الامتثال، ووظيفة التدقيق الداخلي.
    
9. المساهم المسيطر: المساهم الذي لديه القدرة على التأثير أو التحكم - بشكل مباشر أو غير مباشر - في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة، أو القرارات الصادرة عن مجلس الادارة، أو عن الجمعية العمومية للكيان، وذلك من خلال ملكية نسبة مئوية من الأسهم أو الحصص، أو بموجب اتفاق أو ترتيب آخر يقضي بمنحه مثل هذا التأثير.
    
10. الحوكمة المؤسسية: مجموعة العلاقات التي تربط بين إدارة البنك، ومجلس الإدارة والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين والتي توفر الهيكل الذي يتسنى من خلاله تحديد أهداف البنك، ووسائل تحقيق تلك الأهداف، ومراقبة الأداء. وتساعد كذلك في تحديد الطريقة التي يتم بها توزيع لصلاحيات والمسئوليات، والكيفية التي يتم بها اتخاذ القرارات المؤسسية.
     
11. الالتزام ببذل العناية: الالتزام باتخاذ القرار، والعمل، على أساس مدروس ومتبصّر، فيما يتعلق بأعمال البنك. وغالبا ما يفسّر بأنه مطالبة أعضاء مجلس الإدارة بمقاربة أمور وأعمال البنك بنفس الطريقة التي يقارب بها "الشخص المتبصّر" أموره الخاصة.
     
12. الالتزام بالحفاظ على السرّية: ينطبق الالتزام بالحفاظ على السريّة على كافة المعلومات ذات الطبيعة السريّة التي يعهد بها البنك لعضو مجلس الإدارة، أو التي تكون قد نمت لعلمه خلال أو في أي وقت بعد القيام بالمهمة المكلّف بها.
     
13. الالتزام بالولاء: الالتزام بالتصرف بحسن نيّة لمصلحة البنك. ويجب أن يمنع واجب الولاء أعضاء مجلس الإدارة الأفراد من التصرّف لمصلحتهم الخاصة، أو لمصلحة فرد أو مجموعة أخرى، على حساب البنك وعلى حساب مساهمية.
     
14. الأقرباء من الدرجة الأولىي: والدي الفرد وأخوانه وأطفاله.
     
15. عملية الجدارة والنزاهة: تقييم أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا المقترحين بواسطة البنك، من حيث الخبرات والنزاهة. وتتضمن المادة 2-13 من المعايير قائمة بمعايير الجدارة والأهلية المحددة.
     
16. الحوكمة: الحوكمة الاتحادية لدولة الإمارات العربية المتحدة، أو إحدى حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد.
     
17. المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا ("الكيان الأول")، و:
    1.  
    2. أ‌. أي مساهم مسيطر في الكيان الأول؛
    3.  
    4. ب‌. أي شركة تابعة للكيان الأول، أو لمساهم مسيطر في الكيان الأول؛ و
    5.  
    6. ج‌. أي شركة شقيقة، أو مؤسسة تابعة أو ائتلاف أو أي عضو آخر في المجموعة.
    7.  
18. الهيئة العليا الشرعية: الهيئة العليا الشرعية التي تم تأسيسها في المصرف المركزي، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (5/1/102 و) لسنة 2016.
     
19. عضو مجلس إدارة مستقل: يقصد به عضو مجلس إدارة البنك الذي لا تكون لديه علاقة مع البنك أو المجموعة يكون من شأنها أن تؤدي إلى منفعة تؤثر في قراراته. ويتعيّن عليه/عليها عدم الوقوع تحت أي تأثير غير مشروع، سواءً كان داخليًا أو خارجيًا أو متعلقًا بالملكية أو السيطرة، يكون من شأنه أن يعيق اتخاذ عضو مجلس الإدارة لأي قرار موضوعي. ويفقد مجلس الإدارة المستقل استقلاليته في الحالات المنصوص عليها في المادة 3-4 من المعايير.
     
20. الخدمات المالية الإسلامية: الخدمات المالية المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية، التي تقدمها البنوك الإسلامية، والبنوك التقليدية التي تقدم منتجات بنكية إسلامية.
     
21. آخذو المخاطر الجوهرية: الموظفون الذين يعتبر أن لأعمالهم تأثير كبير على ملف المخاطر الكلي للبنك أو المجموعة.
     
22. عضو مجلس إدارة غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي ليست لديه أي مسئوليات إدارية داخل البنك، وقد يكون مؤهلا أو غير مؤهل للتصنيف كـ "عضو مجلس إدارة مستقل".
     
23. الدعامة 3: متطلبات الإفصاح – الإطار الموحّد والمعزّز الصادر عن "لجنة بازل المعنية بالرقابة المصرفية" في مارس 2017، وأي تعديلات لاحقة قد تطرأ عليه.
     
24. شركة المساهمة العامة: الشركة التي يتم تقسيم رأس مالها إلى أسهم متساوية وقابلة للتداول. ويجب على المؤسسين الاكتتاب في جزء من هذه الأسهم، بينما يتم عرض الأسهم الأخرى على الجمهور من خلال الدعوة للاكتتاب العام. ولا يكون المساهم مسؤولاً إلا بمقدار حصته في رأس مال الشركة وذلك بموجب القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية.
     
25. الأنظمة: أي قرار، أو نظام، أو تعميم، أو معيار، أو إشعار يصدره المصرف المركزي.
     
26. الأطراف ذوي الصلة: المجموعة والمساهم المسيطر من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا للبنك أو (وأقربائهم من الدرجة الأولى) والأشخاص الذين لديهم سيطرة، أو سيطرة مشتركة أو تأثير كبير على البنك (وأقربائهم من الدرجة الأولى).
     
27. معاملات الطرف ذو الصلة: تشمل الانكشافات الائتمانية والمطالبات خارج وداخل بنود الميزانية العمومية، والتعاملات مثل عقود الخدمات، ومشتريات ومبيعات الأصول، وعقود الإنشاء، واتفاقيات التأجير، ومعاملات المشتقات، والقروض، وشطب الديون. ومصطلح المعاملات هنا لايشمل المعاملات التي يتم إبرامها مع أطراف ذات صلة فحسب، بل والحالات التي يصبح فيها طرف غير ذو صلة (ولديه انكشاف قائم مع البنك) طرفا ذي صلة في وقت لاحق، ويجب أن تعكس الافصاحات كافة أحداث ومعاملات الأطراف ذات الصلة، خلال الفترة المالية.
     
28. تقبل المخاطر: المستوى الاجمالي للمخاطر التي يكون البنك على استعداد لتحملها وأنواع تلك المخاطر، والتي تتقرر مقدما ضمن قدرة البنك على تحمل المخاطر، لتحقيق اهدافه الاستراتيجية وخطة عمله.
     
29. إطار حوكمة المخاطر: هي جزء من المنهجية الشاملة للحوكمة المؤسسية، ويمثل الإطار الذي يقوم من خلاله مجلس الإدارة والإدارة بوضع وأخذ القرار حول استراتيجية ومنهجية البنك في التعامل مع المخاطر، ويتولون صياغة حدود تقبل المخاطر، ومراقبة الالتزام بها في ضوء استراتيجية البنك، ويقومون بتحديد وقياس وإدارة وضبط المخاطر.
     
30. الإدارة العليا: الإدارة التنفيذية للبنك المسؤولة والمساءلة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية لأعمال البنك على نحو سليم واحترازي، وتشمل بصورة عامة، على سبيل المثال لا الحصر، الرئيس التنفيذي، والمسئول المالي الرئيسي، ومسئول المخاطر الرئيسي، ومدير وظيفة الامتثال، ومدير وظيفة التدقيق الداخلي.
     
31. الشركة التابعة: كيان مملوك بواسطة كيان آخر بنسبة تتجاوز 50% من رأس ماله، أو يخضع لسيطرة كاملة من جانب ذلك الكيان فيما يتعلق بتعيين أعضاء مجلس الإدارة.
     
32. الموظفون: كافة الأشخاص العاملين في البنك، بما في ذلك أعضاء الإدارة العليا، باستثناء أعضاء مجلس الإدارة.

1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل بنزاهة واستقامة، وممارسة التزاماتهم ببذل العناية، والحفاظ على السرية، والولاء. وتقع على عاتقهم مسئولية التحقق من السيطرة التامة والفعّالة على كافة أعمال وأنشطة البنك.
    
2. يجب على أعضاء مجلس الإدارة التحقق من أن لدى البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال، سياسات وعمليات حوكمة مؤسسية قوية وفعّالة، تتناسب مع سمات مخاطر البنك وأهميته النظامية. وفي حال توفير البنك لخدمات مالية إسلامية، يجب على البنك الامتثال التام لأحكام الشريعة الإسلامية، كما يجب عليه وضع إطار سليم وفعّال للحوكمة الشرعية، يتضمن الآليات والوظائف الأساسية اللازمة للتحقق من وجود إشراف شرعي فعّال ومستقل، حسب المتطلبات التي يضعها المصرف المركزي والهيئة العليا الشرعية.
    
3. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن اعتماد ومراقبة تطبيق إطار حوكمة المخاطر لدى البنك، والتحقق من مواءمة أهدافه الاستراتيجية مع درجة تقبله للمخاطر.
    
4. تقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة مسئولية وضع ثقافة وقيم مؤسسية، ونشرها من خلال إجراءات تشمل، ولا تقتصر على، مدونة سلوك مهني خطية، وسياسة للتعامل مع حالات تضارب المصالح، وآلية للإبلاغ عن المخالفات، وسياسات بشأن التداول بناء على معلومات داخلية، والتحقق من وجود بيئة ضوابط داخلية قوية وفعّالة.
    
5. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن الهيكل التنظيمي للبنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال، بما في ذلك، تنفيذ المسئوليات والصلاحيات الرئيسية لمجلس الإدارة، وتحديد المسؤوليات والصلاحيات الرئيسية للجان التابعة لمجلس الإدارة، والإدارة العليا.
    
6. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن الإشراف على الإدارة العليا للبنك والتحقق من أن أنشطة البنك تمارس على نحو متسق مع استراتيجية الأعمال، وإطار حوكمة المخاطر، وسياسات المكافآت، والسياسات الأخرى المعتمدة من مجلس الإدارة.
    
7. تقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة مسئولية وضع إجراءات التثبت من الجدارة والنزاهة التي تستخدم لاختيار الإدارة العليا، بما في ذلك رؤساء وظائف إدارة المخاطر، والامتثال، والتدقيق الداخلي، والتحقق من الاحتفاظ بخطط إحلال للإدارة العليا.

1. يجب أن يكون مجلس إدارة البنك متنوعا بقدر كاف في تركيبته. ويجب على عموم أعضاء المجلس أن يكونوا على معرفة بكافة الأعمال الرئيسية التي يمارسها البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال. كما يتعين أن يكون لدى مجلس الإدارة رصيد متوازن من المهارات، والتنوع، والخبرات التي تتناسب مع حجم، ودرجة تعقيد، وسمات مخاطر البنك، والمجموعة، حسب مقتضىي الحال.
    
2. يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس إدارة البنك عن سبعة (7) أعضاء، ولا يتجاوز احدى عشر (11) عضوا، لكل منهم فترة عضوية أقصاها ثلاث (3) سنوات، قابلة للتجديد. ويجب أن يكون كافة أعضاء المجلس غير تنفيذيين، كما يجب أن يكون ثلثهم (1/3)، على الأقل، أعضاء مستقلين. ويجوز لرئيس المجلس أن يكون عضو مجلس إدارة غير تنفيذي أو عضو مجلس إدارة مستقل. ويجب ألا يحتوي المجلس أي أعضاء تنفيذيين لديهم مسئوليات في البنك.
    
3. يجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة وأغلبية عضوية المجلس من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة.
    
4. يجب على مجلس الإدارة ألا يفوّض لرئيسة كافة صلاحيات المجلس، بصورة مطلقة.
    
5. يجب ألا تتجاوز فترة تولي منصب عضو مجلس إدارة مستقل، في البنك نفسه، اثني عشر (12) سنة متتالية، تحتسب اعتبارا من تاريخ تعيينه/تعيينها. وعند انقضاء فترة تولي المنصب، لا يعتبر العضو مستقلا.
    
6. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشغل عضوية في مجالس إدارة ما يصل إلى خمس (5) شركات مساهمة عامة ((PJSCs) في دولة الإمارات العربية المتحدة. هذا ينطبق أيضًا على شركات المساهمة العامة داخل المجموعة المصرفية. ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يحمل عضوية في مجلس إدارة بنك واحد (1) في الإمارات العربية المتحدة، وما يصل إلى أربعة (4) بنوك خارج دولة الإمارات. يجب على عضو المجلس الحصول على إذن من مجلس إدارة البنك قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة آخر، ويجب ألا يكون هناك أي تضارب في المصالح. تطبق أحكام هذه المادة بالتساوي على الأشخاص المعينين من قبل حكومة مساهمة.
    
7. يجوز للحكومة، إذا كانت تمتلك 5% أو أكثر من رأس مال البنك، أن تعيّن أشخاصا ليمثلوها في مجلس الإدارة، يكون عددهم معادلا لنفس النسبة، من إجمالي عدد أعضاء المجلس، وبحد أدنى شخص واحد. ويجب أن تتيح تركيبة مجلس إدارة البنك الذي تملكه حكومة إمكانية إصدار أحكام موضوعية ومستقلة.
    
8. يجب أن تكون لدى مجلس الإدارة إجراءات واضحة ودقيقة لتحديد وتقييم واختيار المرشحين لعضوية مجلس إدارة البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال.. وكحد أدنى، يجب أن يشمل ذلك إجراءات للجدارة والنزاهة. ويجب أن يكون عشرين في المائة (20%)، على الأقل، من المرشحين لعضوية مجلس الإدارة، من الإناث.
    
9. يجب الحصول على عدم ممانعة من المصرف المركزي قبل تعيين أو ترشيح أو تجديد عضوية أي شخص في مجلس الإدارة. ويتعين على البنك في جميع الحالات، أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا توفرت لديه أي معلومات هامة قد تؤثر سلبيا على أهلية واستقامة عضو في مجلس الإدارة. كما يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل عزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال فترة عضويته/عضويتها في مجلس الإدارة.

1. يكون رئيس مجلس الإدارة مسئولا عن أداء المجلس ولجانه التابعة لوظائفهم، على نحو كفء وفعّال.
    
2. يجب على مجلس الإدارة أن يجتمع ست (6) مرات، على الأقل، في السنة. ويجب على المجلس أن يعيّن أمين سر لمجلس الإدارة من غير أعضائه. كما يجب على مجلس الإدارة واللجان التابعة له الاحتفاظ بمحاضر لاجتماعاتهم، تعكس تفاصيل الموضوعات التي تمت مناقشتها، والتوصيات التي تم التوصل إليها، والقرارات التي تم اتخاذها، ووجهات النظر المخالفة.
    
3. يجوز لمجلس الإدارة واللجان التابعة له دعوة أفراد من موظفي البنك وخبراء خارجيين لحضور اجتماعاتهم، إذا ارتأوا ذلك ملائما. ويجوز لموظفي المصرف المركزي حضور اجتماعات مجلس الإدارة و/أو اللجان التابعة له، والاطلاع على محاضر تلك الاجتماعات.
    
4. يجوز لمجلس الإدارة أن يفوّض بعض سلطاته، ولكن ليس مسئولياته، للجان المتخصصة التابعة لمجلس الإدارة. ويجب أن تكون لدى كل لجنة يشكّلها مجلس الإدارة نظام أساسي أو آلية أخرى تحدد عضويتها، والمهام المكلفة بها، ونطاق عملها، وإجراءات عملها ووسائل مساءلتها أمام مجلس الإدارة. ويجب أن تتاح للجان إمكانية الاستعانة بالمشورات المتخصصة الخارجية للتحقق من توفر توازن كلي للمهارات والمعارف التخصصية التي تتناسب مع درجة تعقّد أعمال البنك والواجبات المنوط باللجنة أدائها.
    
5. يجب أن يشتمل هيكل مجلس الإدارة لجانا تتولى مسئوليات تتعلق بالتدقيق الداخلي، والمخاطر، والترشيح، والمخصصات. كما يجوز للبنك أن يشكّل لجانا متخصصة أخرى (مثل أخلاقيات المهنة، والأصول والخصوم)
    
6. يجب ألا تدمج لجنتي التدقيق والمخاطر مع أي لجان أخرى تابعة للمجلس. ويجب أن يكون رئيسا هاتين اللجنتين من بين أعضاء المجلس المستقلين، والمختلفين عن رئيس المجلس وعن رؤساء اللجان الأخرى. ويجب أن تتألف "لجنة التدقيق" من أعضاء مجلس إدارة مستقلين أو غير تنفيذيين، وتتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في ممارسات التدقيق، ورفع التقارير المالية والحسابات. كما يجب أن تكون أغلبية أعضاء "لجنة المخاطر" من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، كما يجب أن تتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في قضايا وممارسات إدارة المخاطر.
    
7. يجوز للبنوك أن تدمج لجنتي الترشيح والمخصصات. ويجوز لرئيسيهما وأعضائهما أن يكونوا من بين الأعضاء غير التنفيذيين، أو أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.
    
8. يجوز لمجلس الإدارة أن يجري تقييما سنويا، سواء لوحده أو بمساعدة من خبراء خارجيين، لأداء المجلس ككل، وللجان التابعة له، وأعضائه.
    
9. يجب على مجلس الإدارة أن يضع لوائحه الداخلية، وأنظمته الإجرائية، أو الوثائق المشابهة الأخرى التي تحدد هيكله التنظيمي ومسئولياته، وأنشطته الرئيسية، ويتولى تحديثها على نحو دوري.

1. يجب أن يكون للبنك هيكل تنظيمي محّدد بوضوح، وآلية معتمدة لاتخاذ القرارات، مع تحديد للسلطات المفوّضة، بواسطة مجلس الإدارة، للإدارة العليا.
    
2. يجب على الإدارة العليا أن تقوم، بتوجيهات مجلس الإدارة وتحت إشرافه، بممارسة وإدارة أنشطة البنك على نحو يتسق مع استراتيجية الأعمال، وتقبل المخاطر، وسياسات المكافآت والسياسات الأخرى المعتمدة من مجلس الإدارة.
    
3. يتعيّن على الإدارة العليا أن تزوّد مجلس الإدارة بالمعلومات التي يطلبها لأغراض ممارسة مسئولياته، بما في ذلك الإشراف على الإدارة العليا وتقييم أدائها.
    
4. يجب أن تتوفر لمجلس الإدارة آلية واضحة ودقيقة لتحديد، واختيار المرشحين للإدارة العليا للبنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال. ويجب أن تتضمن هذه الآلية إجراءات للتحقق من الجدارة والنزاهة.
    
5. لا يجوز لعضو الإدارة العليا أن يشغل وظيفة في أي كيان آخر، سواء كان ذلك الكيان داخل أو خارج المجموعة المصرفية. ويجوز لعضو الإدارة العليا أن يكون عضوا في مجلسي إدارة كيانين (2) غير مصرفيين خارج المجموعة المصرفية. وإضافة لذلك، يجوز لأعضاء الإدارة العليا، باستثناء مسئولي المخاطر الرئيسيين، ورؤساء وظائف الامتثال والتدقيق الداخلي، أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارات كيانات داخل المجموعة المصرفية. ويتعيّن على عضو الإدارة العليا أن يحصل إذن من مجلس الإدارة من مجلس إدارة البنك قبل قبول الترشيح للعمل كعضو مجلس إدارة أي كيان آخر، وبشرط ألا يكون هنالك تضارب في المصالح
    
6. يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو تجديد عقد عمل أي عضو في الإدارة العليا للبنك. ويتعيّن على البنك، في جميع الحالات، أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا توفرت لديه أي معلومات هامة قد تؤثر سلبيا على أهلية واستقامة عضو في الإدارة العليا.

1. يجب أن تكون أي معاملات يدخل فيها البنك مع أطراف ذات صلة، منفصلة عن الصلة التي تربطهما، ويجب على البنك أن يراقب هذه المعاملات ويتخذ ما يلزم من خطوات لضبط أو تقليل المخاطر المرتبطة بها، وإدارة انكشافاتها للأطراف ذي الصلة، بموجب سياسات وإجراءات معيارية.
    
2. يجوز للمصرف المركزي أن يضع حدودا عامة، أو على أساس كل حالة على حدة، بالنسبة للانكشافات للأطراف ذات الصلة، وأن يخصم هذه الانكشافات من رأس المال عند تقييمه لكفاية رأس المال، أو يطلب تغطية هذه الانكشافات بضمانات.
    
3. يجوز للبنك أن يمنح تسهيلات ائتمانية لأعضاء مجلس ادارته، وموظفيه، وأقارب واقارب أعضاء مجلس الادارة على النحو الذي يحدده المصرف المركزي في أنظمته حسبما يتم تعديلها من وقت لآخر. ويجب أن يتم اعتماد التسهيلات الائتمانية الممنوحة للموظفين وأقاربهم من قبل مجلس الإدارة أو إحدى لجانه. كما يجب أن تتم الموافقة على التسهيلات الائتمانية الممنوحة لعضو مجلس الإدارة من قبل المجلس بكامله. في جميع الحالات، يجب أن يمتنع عضو مجلس الإدارة عن التصويت على الموافقة على منح التسهيلات الائتمانية حيثما قد يكون له / لها تضارب في المصالح في هذا الشأن.

1. يكون أعضاء مجلس إدارة البنك الذي يكون للمصرف المركزي سلطة رقابية رئيسية عليه، والذي لديه علاقات مجموعات، بما في ذلك شركات تابعة، أو شركات شقيقة، أو فروع دولية، مسئولون عن المجموعة ككل. ويشمل ذلك وضع وتفعيل إطار واضح للحوكمة المؤسسية يتلاءم مع هيكل، وطبيعة أعمال، ومخاطر البنك الأم، وكافة كياناته ذات الصلة.
    
2. يجب على مجلس الإدارة أن يمارس إشرافا كافيا على كامل المجموعة ويحرص في الوقت نفسه على احترام المسئوليات القانونية ومسئوليات الحوكمة التي قد تنطبق على كل واحد من كيانات المجموعة. ويجب أن يكون لدى مجلس الإدارة والإدارة العليا فهم واضح للهياكل التنظيمية للمجموعة، على مستوى الكيان القانوني، وعلى مستوى خط الأعمال، والمخاطر الماثلة.

يجب أن يكون لدى البنك إطار ملائم لحوكمة المخاطر، يوفر نظرة لكافة المخاطر الجوهرية، على مستوى وحدات البنك جميعها، وعلى مستوى المجموعة ككل، حسب مقتضي الحال. ويشمل ذلك السياسات والعمليات والإجراءات والنظم والضوابط اللازمة لتحديد، وقياس، وتقييم، ومراقبة المصادر الرئيسية للمخاطر، والسيطرة عليها أو تقليلها، ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المحددة. ويجب أن تكون وظيفة إدارة المخاطر في البنك مستقلة عن الإدارة وعمليات اتخاذ القرارات في وحدات البنك التي تأخذ المخاطر، كما يجب أن تكون لديها خطوطا مستقلة لرفع التقارير مباشرة لمجلس الإدارة أو للجنة المخاطر التابعة لمجلس الإدارة. وتتوفر متطلبات الحوكمة الخاصة بإدارة المخاطر في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي.

يجب أن تكون لدى البنك أطر قوية للضبط الداخلي، كما يتعين عليها أن تؤسس وظائف امتثال وتدقيق داخلي دائمة، ومستقلة وفعالة. ويجب أن تكون لوظيفة الامتثال التزامات رئيسية برفع التقارير للرئيس التنفيذي للبنك، كما يجب أن يكون لها الحق في الوصول المباشر لمجلس الإدارة أو لجنة التدقيق التابعة لمجلس الإدارة و/أو لجنة المخاطر التابعة لمجلس الإدارة. ويجب أن ترفع وظيفة التدقيق الداخلي تقاريرها إلى مجلس الإدارة أو إلى لجنة التدقيق التابعة للمجلس. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة بالضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي.

يجب على البنك أن تحتفظ بسجلات ملائمة، كما يجب عليها إعداد بياناتها المالية بموجب "المعايير الدولية لرفع التقارير المالية" وتعليمات المصرف المركزي، ونشر بياناتها مالية السنوية مصحوبة برأي مدقق خارجي معتمد بواسطة المصرف المركزي. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة برفع التقارير المالية والتدقيق الخارجي في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي في هذا الشأن.

يجب على البنك أن يضع سياسات وإجراءات ملائمة لتقييم، وإدارة، ومراقبة أنشطة التعهيد. ويجب أن تخضع أي ترتيبات تعهيد يتم الدخول فيها بواسطة البنك لإجراءات العناية الواجبة، والاعتماد، والمراقبة المستمرة كي يتسنى التعرّف على وتقليل المخاطر المتأصلة في ترتيبات التعهيد. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة بالتعهيد في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي في هذا الشأن.

1. يجب أن يكون لدى البنك نظام للمكافآت معتمد من مجلس الإدارة، يسهم في إرساء حوكمة مؤسسية سليمة وإدارة فعّالة للمخاطر، بما في ذلك حوافز مناسبة، تتواءم مع أخذ المخاطر على نحو حصيف ومدروس. ويجب أن تكون معايير الأداء متسقة مع الاستدامة طويلة المدى، والسلامة المالية للبنك.
    
2. يجب على مجلس الإدارة ولجنة المكافآت التابعة له الموافقة على مكافآت الإدارة العليا للبنك، والإشراف على تطوير وتفعيل سياسات ونظم المكافآت وعمليات الضبط المتصلة بها.
    
3. يجب أن تكون حصيلة المكافآت متماثلة مع نتائج المخاطر. كما يجب أن تكون جداول دفع المكافآت مرتبطة بالأفق الزمني للمخاطر، من خلال ترتيبات تتيح تأجيل دفع جزء كبير من المكافآت حتى تصبح نتائج المخاطر معروفة على نحو أفضل. ويجب أن يتضمن إطار المكافآت آليات لتعديل المكافآت المتغيّرة، بما في ذلك التعديلات خلال السنة، وتوقيع الغرامة المالية، او ترتيبات استعادة المكافآت، والتي يمكن أن تخفّض المكافآت المتغيّرة بعد أن يكون قد تم منحها أو دفعها مسبقا.
    
4. يجب أن يمنح أعضاء مجلس الإدارة مكافآت ثابتة فقط، تشتمل دفع مبلغ سنوي ثابت وإعادة سداد التكاليف المتعلقة، مباشرة، بأدائهم لمسئولياتهم. ويجب استبعاد أي مكافأة أو أي دفعات تحفيزية قائمة على أداء البنك.
    
5. يجب أن تكون مكافآت الموظفين العاملين في وظائف الضبط (إدارة المخاطر، والامتثال، والتدقيق الداخلي) ثابتة في الغالب الأعم، كي تعكس طبيعة مسئولياتهم، ويجب تحديدها بصورة مستقلة عن أداء البنك. ويجب أن تكون المكافأة المتغيّرة قائمة على أهداف الأداء المرتبطة بوظائفهم، ومستقلة عن خطوط الأعمال التي يتولون ضبطها ومراقبتها.
    
6. يجب أن يكون هنالك جزء من المكافأة الإجمالية الممنوحة لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين، قائما على الأداء. ويجب تضمين أحكام تقضي بإمكانية تخفيض المكافأة أو الامتناع عن منحها بناء على المخاطر المتحققة، أو المخالفات للقوانين والأنظمة، أو منظومة السلوك المهني أو أي سياسات أخرى، قبل منح المكافأة.
    
7. يجب ألا يتجاوز إجمالي المكافأة السنوية الممنوحة لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين ما يعادل 100% من الجزء الثابت من إجمالي مكافأته/مكافأتها. وتتطلب أي مكافأة تصل إلى 150% موافقة من مجلس الإدارة. أما المكافأة التي تصل إلى 200% فتتطلب موافقة الجمعية العمومية للبنك.
    
8. يجب ألا يتجاوز إجمالي مبلغ المكافأة السنوية لكافة الموظفين نسبة 5% من الأرباح الصافية للبنك. وتتطلب أي منحة أعلى من ذلك موافقة بواسطة الجمعية العمومية للبنك قبل دفعها، إضافة إلى إشهاد، موقّع من كافة أعضاء مجلس الإدارة، بأن البنك قد التزم بكافة الأنظمة الصادرة بواسطة المصرف المركزي خلال سنة منح المكافآت.

1. يجب لسياسات وإجراءات الحوكمة المؤسسية المعتمدة في البنك أن تضمن الإفصاح الدقيق، وفي المواقيت المحددة، عن كافة الأمور الهامة المتعلقة بالبنك، بما في ذلك الوضع المالي، والأداء، والملكية، وحوكمة البنك.
    
2. يجب على البنك أن ينشر إفادة سنوية شاملة تختص تحديدا بالحوكمة المؤسسية، في قسم واضح ومحدد في تقريره السنوي. كما يشجع البنك على نشر إفصاحات حول الأمور المتعلقة بالحوكمة المؤسسية، على نحو أكثر تكرارا.
    
3. يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية معلومات واضحة وشاملة حول ممارسات منح المكافآت المعتمدة لديها، لتسهيل المشاركة البناءة من قبل كافة أصحاب المصالح. وعلى وجه التحديد، يتعيّن على البنوك الالتزام بمتطلبات الإفصاح المتعلقة بالدعامة -3.
    
4. يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية الخاصة بها تفاصيل المعاملات التي أجرتها مع أطراف ذات صلة خلال الفترة التي يغطيها التقرير والمبلغ الإجمالي لكافة الانكشافات للأطراف ذات الصلة، كما في نهاية الفترة التي يغطيها التقرير.
    
5. كما يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية الخاصة بها إشهادا موقّعا بواسطة رئيس مجلس الإدارة (أو لجنة الإدارة العليا أو ما يعادلها في حالة فرع البنك الأجنبي)، يؤكد بأن كافة السياسات الداخلة المطلوبة لضمان الامتثال بأنظمة المصرف المركزي الخاصة بالحوكمة المؤسسية، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد قد تم تطبيقها، كما تمت مراجعتها، للتأكد من كفايتها، بواسطة مجلس الإدارة خلال السنة الأخيرة. وإن لم يكن الأمر كذلك، فيتعيّن أن يحدد الإشهاد المتطلبات التي لم يتم استيفاءها والتاريخ الذي ينوي البنك، بحلوله، الاستيفاء الكامل لتلك المتطلبات.

1. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يتحقق من أن إطار الحوكمة المعتمد لديه ينص على:

1. i. مراجعة شرعية داخلية، ورفع تقارير حوكمة شرعية لضمان الامتثال والالتزام بأحكام الشريعة الإسلامية؛
2.  
3. ii. دور لجنة الرقابة الشرعية الداخلية في الحوكمة المؤسسية للبنك.
4.  
5. iii. حقوق مالكي حسابات الاستثمار، والعمليات والضوابط المعتمدة لحماية تلك الحقوق بما يتماشى مع الشروط والأحكام العامة للحسابات والخدمات المالية الإسلامية؛
6.  
7. iv. شفافية التقارير المالية فيما يتعلق بحسابات الاستثمار.

2. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يتحقق من الالتزام بأي توجيهات أو إرشادات تصدر عن الهيئة العليا الشرعية فيما يتعلق بإطار الحوكمة الشرعية.
    
3. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا بات على علم بأي معلومات هامة قد تؤثر تأثيرا سلبيا على أهلية أو نزاهة أو استقلالية عضو من أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية.

1. يمكن لأي مخالفة لأي من أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له أن تؤدي إلى اتخاذ إجراءات رقابية أو جزاءات، حسبما يراه المصرف المركزي ملائما.
    
2. مع مراعاة أحكام قانون المصرف المركزي، يمكن لإجراءات المصرف المركزي الرقابية والجزاءات أن تتضمن سحب، أو استبدال أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو توفير إدارة مؤقتة للبنك، أو حظر أفراد من العمل في القطاع المصرفي في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. تكون إدارة تطوير القوانين والأنظمة الرقابية في المصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكام هذا النظام.

1. يحل هذا النظام والمعايير المصاحبة له محل كافة مواد تعاميم وإشعارات المصرف المركزي التالية:

1. i. الإشعار رقم 2011/2203 المؤرخ 5 أبريل 2011، بشأن أعضاء مجالس إدارات البنوك.
2.  
3. ii. التعميم رقم 00/23 المؤرخ 22 يوليو 2000، بشأن التركيبة الإدارية المطلوبة في البنوك.
4.  
5. iii. التعميم رقم 92/10 المؤرخ 24 نوفمبر 1992، بشأن مناصب الإدارة العليا.

1. ينشر هذا النظام والمعايير المصاحبة له به في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية ويصبح ساري المفعول بعد مضي شهر من تاريخ نشره.
    
2. يجب على البنك الامتثال الكامل لأحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له خلال فترة 3 سنوات من تاريخ سريان مفعوله.

1. 1.1 يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز التطوير والتحقق من أن عمل النظام المصرفي يسري على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، يجب أن تتوافر لدى المؤسسات المالية التي تمارس كافة أو بعض أنشطتها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية ("المؤسسات المالية الإسلامية") أطر حوكمة شاملة وفعالة لتعزيز الالتزام بأحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية ("الشريعة الإسلامية") في هذه المؤسسات وضمان صمودها وتعزيز الاستقرار المالي العام.
2.  
3. 2.1 يجب أن تكون لدى المؤسسات المالية الإسلامية سياسات وآليات حوكمة شرعية تغطي جميع عملياتها وأنشطتها لضمان أنها ملتزمة بالشريعة الإسلامية.
4.  
5. 3.1 وقد تم إصدار هذا المعيار عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية ("قانون المصرف المركزي").
6.  
7. 4.1 حيثما تم النص في هذا المعيار على متطلب بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات معيّنة، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، فإن للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات إضافية مع تلك المنصوص عليها في المادة ذات الصلة.

1. 1.2 الهدف من هذا المعيار وضع حد أدنى للمتطلبات التي يجب على المؤسسات المالية الإسلامية التأكد من خلالها من الالتزام بالشريعة الإسلامية في جميع أهدافها وأنشطتها وعملياتها ومواثيق عملها.
2.  
3. 2.2 يوضح هذا المعيار توقعات المصرف المركزي الرقابية فيما يتعلق بالحوكمة الشرعية للمؤسسات المالية الإسلامية.

1. 1.3 ينطبق هذا المعيار على جميع المؤسسات المالية الإسلامية. ويجب على المؤسسات المالية الإسلامية المُؤَسَّسةِ في دولة الإمارات العربية المتحدة والتي لها علاقات كمجموعة بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية أن تتحقق من الالتزام بالمعيار من جانب كل كيان على حدة وعلى مستوى المجموعة ككل.
2.  
3. 2.3 يجب أن يقرأ هذا المعيار مع مراعاة المعايير والقرارات التي تصدرها الهيئة العليا الشرعية وتُشعَر بها المؤسسات المالية الإسلامية.

لأغراض هذا المعيار تكون للكلمات والعبارات الآتية المعاني المبينة قرينة كل منها.

1. أ. الإدارة العليا: الإدارة التنفيذية للمؤسسة المالية الإسلامية المسؤولة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية لأعمال البنك أو المؤسسة المالية الإسلامية على نحو سليم واحترازي، وتشمل بصورة عامة، على سبيل المثال لا الحصر، الرئيس التنـفيذي، والمسئول المالي الرئيس، ومسئول المخاطر الرئيس، ومدير وظيفة الامتثال، ومدير وظيفة التدقيق الداخلي. وتشمل عبارة الإدارة العليا رئيس الصيرفة الإسلامية في المنشآت المالية المرخصة التي تمارس جزءا من أعمالها وأنشطتها المالية وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.
2.  
3. ب. الاستقلالية: ضمان حرية لجنة الرقابة الشرعية الداخلية في إصدار القرارات والفتاوى وفق ما تقتضيه الضوابط الشرعية دون مؤثرات على أعضائها، وضمان حرية عمل إدارة أو قسم الرقابة الشرعية الداخلية وإدارة أو قسم التدقيق الشرعي الداخلي بما يكفل تعزيز ثقة المساهمين وأصحاب المصالح بسلامة التزام المؤسسة المالية الإسلامية بالشريعة الإسلامية .
4.  
5. ج. التدقيق الشرعي الخارجي: قيام جهة خارجية بفحص وتقييم مدى التزام المؤسسة المالية الإسلامية بالشريعة الإسلامية ومدى كفاية وفعالية نظم الحوكمة الشرعية للمؤسسة المالية الإسلامية بشكل سنوي.
6.  
7. د. التدقيق الشرعي الداخلي: عملية دورية تتمثل في فحص وتقييم مدى التزام المؤسسة المالية الإسلامية بالشريعة الإسلامية ومدى كفاية وفعالية نظم الحوكمة الشرعية للمؤسسة المالية الإسلامية.
8.  
9. ه. الالتزام بالشريعة الإسلامية، يعني الالتزام بالشريعة الإسلامية وفق :
   أ. القرارات، والفتاوى، والأنظمة، والمعايير، التي تصدرها الهيئة العليا الشرعية فيما يتعلق بالأعمال والأنشطة المرخصة للمؤسسات المالية الإسلامية ("قرارات الهيئة")، و
10. ب. القرارات والفتاوى التي تصدرها لجنة الرقابة الشرعية الداخلية للمؤسسة المالية الإسلامية المعنية فيما يتعلق بأعمالها وأنشطتها المرخصة ("قرارات اللجنة")، شريطة عدم مخالفتها لقرارات الهيئة.
11.  
12. و. الرقابة الشرعية: مراقبة مدى التزام المؤسسةالمالية الإسلاميةبالشريعة الإسلامية في جميع أهدافها وأنشطتها وعملياتها ومواثيق عملها.
13.  
14. ز. شركة تابعة: كيان مملوك من كيان آخر بنسبة تتجاوز 50% من رأس ماله، أو يخضع لسيطرة كاملة من جانب ذلك الكيان فيما يتعلق بتعيين أعضاء مجلس إدارته.
15.  
16. ح. شركة شقيقة: كيان مملوك من كيان آخر بنسبة تتجاوز 25% وتقل عن 50% من رأس ماله.
17.  
18. ط. الفتاوى: الآراء الفقهية في أي مسألة من المسائل الشرعية في المالية الإسلامية تصدرها الهيئة العليا الشرعية أو لجنة الرقابة الشرعية الداخلية.
19.  
20. ي. إدارة (أو قسم) الرقابة الشرعية الداخلية: إدارة (أو قسم) فني في المؤسسة المالية الإسلامية مختص بمساندة لجنة الرقابة الشرعية الداخلية في مهامها.
21.  
22. ك. لجنة الرقابة الشرعية الداخلية: جهاز معين من قبل المؤسسة المالية الإسلامية يتكون من فقهاء متخصصين في فقه المعاملات المالية الإسلامية، يقوم بالرقابة المستقلة على معاملات وأنشطة ومنتجات المؤسسة المالية الإسلامية والتأكد من التزامها بالشريعة الإسلامية في جميع أهدافها وأنشطتها وعملياتها ومواثيق عملها.
23.  
24. ل. مجلس الإدارة: مجلس إدارة المؤسسة المالية الإسلامية.
25.  
26. م. المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا ("الكيان الأول")،
    1. أ. وأي مساهم مسيطرفي الكيان الأول؛
    2. ب. وأي شركة تابعة للكيان الأول، أو لمساهم مسيطر في الكيان الأول؛
    3. ج. وأي شركة تابعة، أو شقيقة أو ائتلاف أو أي عضو آخر في المجموعة.
    4.  
27. ن. مخاطر عدم الالتزام بالشريعة: احتمالية الخسارة المادية أو مخاطر السمعة التي قد تتعرض لها المؤسسة المالية الإسلامية جراء عدم التزامها بالشريعة الإسلامية.
28.  
29. س. المعلومات السرية: المعلومات التي ليست متاحة للجمهور وليس من المسموح الإعلان عنها.
30.  
31. ع. ميثاق العمل: يشير إلى مبادئ السلوكيات التي تحكم أنشطة المؤسسة المالية الإسلامية فيما يتعلق بـ (أ) حماية مصالح المتعاملين معها (ب) ونزاهة السوق (ج) وبيئة العمل الداخلية.
32.  
33. ف. المؤسسات المالية الإسلامية: هي المنشآت المالية المرخصة من قبل المصرف المركزي التي تمارس كافة أعمالها وأنشطتها المالية أو جزءا منها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.
34.  
35. ص الهيئة العليا الشرعية: هي الهيئة العليا الشرعية للأنشطة المالية والمصرفية في المصرف المركزي.

1. 1.5 يجب على المؤسسة المالية الإسلامية في كل الأوقات أن تلتزم بالشريعة الإسلامية في جميع أهدافها وأنشطتها وعملياتها ومواثيق عملها.
2.  
3. 2.5 يجب على المؤسسة المالية الإسلامية وضع آليات وضوابط حوكمية تراعي حجمها ودرجة تعقيد أعمالها للتأكد من التزامها بالشريعة الإسلامية في جميع أهدافها وأنشطتها وعملياتها ومواثيق عملها.
4.  
5. 3.5 يجب على الفروع الأجنبية المرخصة من قبل المصرف المركزي التي تمارس كافة أعمالها وأنشطتها المالية أو جزءا منها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد بأحكام هذا المعيار أو وضع ترتيبات مكافئة كي يتسنى التحقق من قابلية المقارنة الرقابية والاتساق. ويجب أن تشمل هذه الترتيبات المكافئة، في حال انطباقها، ما يتعلق بالأحكام المتعلقة بالجمعية العمومية ومجلس الإدارة واللجان التابعة له بما لا يتعارض مع متطلبات القوانين السائدة في الدولة. ويجب رفع الترتيبات المكافئة المشار إليها إلى المصرف المركزي للاعتماد.
6.  
7. 4.5 يجب أن تشمل الحوكمة الشرعية للمؤسسة المالية الإسلامية في الحد الأدنى الأمور الآتية:
8.  
   1. أ. النص على مسؤولية مجلس الإدارة تجاه التزام المؤسسة المالية الإسلامية بالشريعة الإسلامية والإشراف الشامل عليها وإنشاء إطار مناسب للحوكمة الشرعية.
   2.  
   3. ب. تحديد مسؤولية الإدارة العليا في التزام المؤسسةالماليةالإسلامية بالشريعة الإسلامية وتوفيرموارد كافية لتنفيذ متطلبات الحوكمة الشرعية للتأكد من أن تنفيذ أعمال المؤسسة المالية الإسلامية يتم وفقاً للشريعة الإسلامية.
   4.  
   5. ج. تعيين لجنة رقابة شرعية داخلية مؤهلة وفقا لمعايير الأهلية والكفاءة المنصوص عليها في هذا المعيار .
   6.  
   7. د. إنشاءإدارة(أوقسم)الرقابةالشرعية الداخلية.
   8.  
   9. ه. إنشاءإدارة(أوقسم)التدقيقالشرعي الداخلي.
   10.  
   11. و. نشر فتاوى لجنة الرقابة الشرعية الداخلية المتعلقة بالمنتجات والخدمات المالية الإسلامية النمطية والرسوم والآليات الأخرى الأساسية التي تحكم عمليات المؤسسة المالية الإسلامية ومنها غرامات التأخر في السداد والالتزام بالتبرع بها أو الجوائز التي تمنحها المؤسسة المالية الإسلامية وغيرها من الأمور الأساسية.
   12.  
   13. ز. توفير برامج تدريب وتوعية مستمرة بشأن الالتزام بالشريعة الإسلامية في المؤسسة المالية الإسلامية، وأن يشمل ذلك جميع المستويات الوظيفية.
   14.  
9. 5.5 يجب أن يتم تطبيق هذا المعيار من خلال مجموعة من اللوائح والإجراءات التي توضح الهيكلة والمهام والمسؤوليات والمساءلة ونطاق ومهام الوظائف المختلفة وخطوط الإبلاغ والتواصل بين الوظائف المختلفة فيما يتعلق بالالتزام بالشريعة الإسلامية في المؤسسة المالية الإسلامية.
10.  
11. 6.5 يجب على المؤسسة المالية الإسلامية أن تنشر الوعي فيما يخص المالية الإسلامية وتعزيز ثقافة الالتزام بالشريعة الإسلامية داخل المؤسسة المالية الإسلامية بما في ذلك عقد ورش عمل لصالح أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا بخصوص المعاملات المالية الإسلامية والالتزام بالشريعة الإسلامية.

يسعى المصرف المركزي الى تعزيز التطوير والتحقق من عمل النظام المصرفي على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، فإن من الضروري تنظيم عمليات الاستحواذ الكبرى التي تقترحها وتنفذّها البنوك والمجموعات البنكية، والإشراف عليها.

ويهدف المصرف المركزي من استحداث هذا النظام إلى التحقق من أن البنوك تتبنى منهجية تحوطية في التعامل مع عمليات الاستحواذ الكبرى في إطار رقابي يتماشى مع الممارسات الدولية الرائدة في هذا المجال.

صدر هذا النظام، عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي (المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018).

وحيثما يتضمن هذا النظام متطلبات بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، يجوز للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات إضافية لقائمة المتطلبات الواردة في المادة ذات الصلة.

ويقع على عاتق مجلس الإدارة مسئولية إثبات قيامه بتطبيق منهجية شاملة لعمليات الاستحواذ الكبرى. وتشجّيع البنوك على تبني الممارسات الدولية الرائدة التي تتجاوز الحد الأدنى لمتطلبات هذا النظام.

يهدف هذا النظام الى تأسيس إطار تحوطي لتقييم المنهجيات التي تتبعها البنوك في تعاملها مع عمليات الاستحواذ الكبرى، وذلك بهدف:

1.  i. التحقق من سلامة أوضاع البنوك؛ و
2. ii. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي وحماية العملاء الأفراد.

ينطبق هذا النظام على كافة البنوك العاملة في دولة الإمارات العربية المتحدة، ويجب على البنوك المُؤسسة في دولة الامارات العربية المتحدة ممن لديها علاقات مجموعات هامة، بما في ذلك أي مؤسسات تابعة او شركات شقيقة او فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.

1. شركة شقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مُسيطرا، أو مُسيطر عليه، أو تحت سيطرة مشتركة مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المستخدم هنا الامتلاك المباشر أو غير المباشر لحقوق التصويت في كيان آخر، أو السلطة لتوجيه أو الإيعاز بتوجيه إدارة كيان آخر.
    
2. بنــك: أي شخص اعتباري مرخّص بموجب أحكام قانون المصرف المركزي ليمارس، بصورة رئيسية، نشاط أخذ الودائع، وأي أنشطة مالية مرخصة أخرى على النحو المبين في المادة (65) من قانون المصرف المركزي.
    
3. مجلس الإدارة: مجلس إدارة البنك.
    
4. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
    
5. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية، حسبما يتم تعديله أو استبداله من وقت لآخر.
    
6. أنظمة المصرف المركزي: أي نظام، أو قرار، أو تعميم، أو توجيه، أو معيار، أو إشعار يصدر عن المصرف المركزي.
    
7. الخدمات المالية الإسلامية: الخدمات المالية المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية، التي توفرها البنوك الإسلامية والبنوك التقليدية التي تعرض منتجات بنكية إسلامية (نوافذ إسلامية)
    
8. عملية استحواذ كبرى: عملية استحواذ أو استثمار بواسطة بنك، (حيث يجري استحواذ الأصول، بما في ذلك الأسهم، ولكن باستبعاد الدين، (باستثناء الدين القابل للتحويل)، ويتجاوز مبلغها الإجمالي (في شخص اعتباري واحد) 5% من إجمالي رأس المال الرقابي، أو يكون قد تم مسبقا اعتبارها عملية استحواذ كبرى من قبل المصرف المركزي.
    
9. الاستحواذ بالإخطار: عملية استحواذ أو استثمار بواسطة بنك، (حيث يجري استحواذ الأصول، بما في ذلك الأسهم ولكن باستبعاد الدين) ويكون مبلغها غير مستوفِ لمعايير عمليات الاستحواذ الكبرى، ولكنها تتجاوز بالفعل 1% من إجمالي رأس المال الرقابي.
    
10. سعر الشـراء: المبلغ الإجمالي .
     
11. الإدارة العليا: الادارة التنفيذية للبنك المسؤولة والمساءلة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية للبنك على نحو سليم وحريص، وتشمل بصورة عامة، بما يشمل ولا يقتصر على، الرئيس التنفيذى، والمدير المالي، ومسئول المخاطر الرئيسي، ومدير الامتثال، ومدير التدقيق الداخلي.
     
12. مؤسسة تابعة: يكون الكيان ("الكيان الأول") مؤسسة تابعة لكيان آخر ("الكيان الثاني") إذا كان الكيان الثاني:
     
    1. أ‌) يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول؛
    2.  
    3. ب‌) مساهما في الكيان الأول، ولديه الحق في تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس إدارة الكيان الأول أو مديريه؛
    4.  
    5. ج‌. مساهما في الكيان الأول، ويسيطر، وحده، عملا بأحكام اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين، على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول.
    6.  
    7. د‌) أو:
       إذا كان الكيان الأول مؤسسة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه مؤسسة تابعة للكيان الثاني.
    8.  
13. رأس المال الرقابي الإجمالي: إجمالي حقوق الملكية الشق الأول من رأس المال الأساسي وشق رأس مال الأساسي الإضافي وشق رأس المال الثانوي.

1. لا يجوز لأي بنك مرخًص الاستحواذ على أية مؤسسة أخرى، مهما كان نشاطها، ولا يجوز تحوّيل أي جزء من التزاماتها إلى شخص آخر، إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من المصرف المركزي.
    
2. يتعيّن على البنك أن يحصل على موافقة كتابية من المصرف المركزي قبل إتمام أي عملية استحواذ كبرى. ويجب تقديم طلب للحصول على موافقة المصرف المركزي وكحد أدنى يجب أن يقدم البنك ما يلي:
   1.  
   2. أ‌) وصفا تفصيليا وتحليلا لعملية الاستحواذ الكبرى المقترحة، بما في ذلك المقابل والقيمة المستلمة، والتمويل، والتأثير المستقبلي المتوقع على الوضع المالي، وبيان الدخل، والمتطلبات التحوطية ؛
   3.  
   4. ب‌) التأثير المستقبلي المتوقع على البنك، وعلى نموذج أعمال المجموعة، حسب مقتضى الحال، والبيانات المالية الافتراضية المتوقعة للكيان المتحد، والتأثير المحتمل على الحصة السوقية والديناميكيات التنافسية، وإمكانية وصول العملاء، والمنتجات والخدمات، وملف المخاطر، والحوكمة (بما في ذلك التسلسل الإداري)، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والتدقيق الداخلي، ونظم المعلومات والموارد البشرية؛
   5.  
   6. ج‌) تقرير العناية الواجبة والوثائق الأخرى ذات الصلة، بما في ذلك الوثائق المقدمة لمجلس الإدارة كجزء من عملية الموافقة الداخلية للبنك، ويجب على البنوك النظر في إمكانية الحصول على عدم ممانعة من المصرف المركزي قبل الدخول في عملية العناية الواجبة؛
   7.  
   8. د‌) منهجية التقييم التي استخدمت لتقييم عمليات الاستحواذ الكبرى؛
   9.  
   10. هـ) توضيح لكيفية استيفاء عمليات الاستحواذ الكبرى للمعايير المنصوص عليها في المادة (5) من هذا النظام؛
   11.  
   12. و‌) أية معلومات أخرى لازمة لتمكين المصرف المركزي من التوصل إلى قرار مدروس بناء على معطيات ووقائع الطلب.
   13.  
3. يجب على البنوك في كل الأوقات أن تتأكد من أنها لا تحتفظ بأسهم (وديون قابلة للتحويل) في الشركات التجارية بما يتجاوز 10% من إجمالي رأس مالها الرقابي.
    
4. لا ينطبق هذا النظام على شراء شركة تابعة أو شقيقة. وعلى البنوك أن تتقدم بطلب للمصرف المركزي للموافقة على شراء أسهم أي منشأة تجارية، إذا كان ذلك سيفضي إلى أن تلك المنشأة التجارية ستصبح شركة تابعة أو شقيقة. عندما يستحوذ البنك على كيان آخر بالكامل أو يندمج معه، يجوز للمصرف المركزي الموافقة على العملية التي تتجاوز حد الـ 10%.

1. يكون مجلس الإدارة مسئولا عن وضع سياسات وإجراءات ملائمة للتحقق من أن المخاطر المتأصلة في عمليات الاستحواذ الكبرى قد تم تحديدها، وفهمها، وتقليلها إلى أقصى حد ممكن. ويتعيّن، كحد أدنى، أن تتطلب السياسات الإجراءات:
   1.  
   2. أ‌) موافقة من مجلس الإدارة
   3.  
   4. ب‌) آليـة لرفـع التقـارير يكون من شأنها أن تُمكّن مجلس الإدارة والإدارة العليا من مراقبة وإدارة هــذه المخاطــر على أساس مستمر.
   5.  
2. قد تؤدي عمليات الاستحواذ أو شراء كامل أو جزء من منشأة، أو أي تغييرات أخرى تطرأ على هيكل البنك أو المجموعة، حسب مقتضى الحال، إلى مخاطر متزايدة على البنك أو المجموعة. ولهذا السبب، يجب أن تتم الموافقة على كافة عمليات الاستحواذ الكبرى بواسطة مجلس الإدارة، وبموجب السياسات المعتمدة بواسطة مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجب لعناصر المراجعة التي يجريها مجلس الإدارة عمليات الاستحواذ الكبرى أن تتضمن، ولا تقتصر على، تقييم :
   1.  
   2. أ‌) المخاطر والتأثيرات على رأس مال، ودخل، وسيولة البنك، ووضعه المالي العام، ومدى الامتثال للمتطلبات التحوطية في ظل مجموعة متنوعة من التصورات، لا سيما مع افتراضات أكثر حذراً مما تكون عليه في الحالة المعتادة.
   3.  
   4. ب‌) المخاطر والتأثيرات على إنكشافات ووثائق وخدمات العملاء الحاليين.
   5.  
   6. ج‌) إلى أي مدى تتوفر لخطوط أعمال البنك، وأقسام إدارة المخاطر، والامتثال للأنظمة الرقابية والقانونية، وتقنية المعلومات، القدر الكافي من الخبرات، والنظم والأدوات اللازمة لقياس وإدارة المخاطر ذات الصلة.

1. للمصرف المركزي أن يحصل، من أي مصدر كان، على أية معلومات، ويجري أي تحقيقات يعتبرها لازمة إلى حد معقول لتقييم طلب موافقة على عملية استحواذ كبرى، ويجوز للمصرف المركزي، لتحقيق هذه الغاية، أن يُعيّن وكيلا يعتبره مؤهلا على نحو مناسب لذلك الغرض.
    
2. يجب على البنك الذي تكون بحوزته معلومات أو وثائق تتعلق بمراجعة المصرف المركزي، أن يبادر على الفور بتقـــديم تلك المعلومات أو الوثائق للمصــرف المركزي أو وكيله المعتمد.
    
3. أي شخص يزود المصرف المركزي بمعلومات غير حقيقية، أو احتيالية، أو زائفة، أو مضللة، فيما يتعلق بطلب موافقة على عملية استحواذ كبرى، سيعتبره المصرف المركزي شخصا غير مستوفِ لمتطلبات الصلاحية والجدارة، ومن ثم يُمنع من أن يكون عضوا في الإدارة العليا أو مجلس إدارة أي بنك.

1. يجب على البنك أن يثبت بما يُرضي المصرف المركزي أن عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة لن تُعرّض البنك لمخاطر (تحوطية و/أو حماية مستهلك) لا مبرر لها، أو تعيق الإشراف الفعّال، أو تعرقل تطبيق إجراءات تصحيحية مستقبلية، بما في ذلك المعالجة المنظّمة لاختلال الوضع المالي للبنك، وأن البنك لديه الوضع المالي والموارد المالية، والإدارية والتنظيمية الكافية لتنفيذ المعاملة.
    
2. يتعيّن على البنك، عندما تكون عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة ستجرى بواسطة شركة تابعة أو شقيقة للبنك، أن يثبت بما يُرضي المصرف المركزي أن لديه القدرة على إدارة أية مخاطر قد تنشأ عن عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة، وأنها لن تعرّض البنك لأي مخاطر لا مبرر لها، أو تعيق الإشراف الفعّال، أو تعرقل تطبيق إجراءات تصحيحية مستقبلية، بما في ذلك المعالجة المنظّمة لاختلال الوضع المالي للبنك.
    
3. سينظر المصرف المركزي في كل طلب بناء على وقائعه ومعطياته الموضوعية، مطبقا المعايير المنصوص عليها في النظام.
    
4. عندما تكون عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة خارج دولة الإمارات العربية المتحدة، يتعين على البنك تطبيق المزيد من إجراءات العناية الواجبة المعززة، والتي تتضمن التعرّف على تفاصيل المخاطر السياسية، والاقتصادية والقانونية للبلد الأجنبي ذي الصلة، بما في ذلك أنظمة الدولة، وسمعة السلطات ذات الصلة. كما يجب أن تكون إجراءات العناية الواجبة شاملة بيئة السوق من حيث تطور الاقتصاد الكلي وما قد ينجم عنها من تأثيرات لاحقة بموجب أحكام المادة 2 (2) والمادة 3 (1) من هذا النظام.
    
5. سينظر المصرف المركزي أيضا فيما إذا كانت السلطات الرقابية في البلد المضيف تؤدي واجباتها الإشرافية على نحو فعّال، وما إذا كان المصرف المركزي قادرا على ممارسة الاشراف على أساس مجمّع. وقد لا يوافق المصرف المركزي على معاملة ما، إذا كانت قوانين السريّة المصرفية أو أية قوانين أخرى، أو أية عوامل أخرى، سوف تعيق الاشراف المجمّع الفعّال.

1. للمصرف المركزي أن يوافق على الطلب، سواء بدون شروط، أو بأية شروط يراها ضرورية، أو يرفض الطلب وفي هذه الحالة، سيقوم المصرف المركزي بإبلاغ مقدم الطلب بأسباب الرفض. ويتم إخطار البنك بقرار المصرف المركزي خلال الفترة المنصوص عليها في المادة (100) من قانون المصرف المركزي.
    
2. لن يتخذ المصرف المركزي قرارا بشأن طلب ما، ما لم يتسلم كافة المعلومات المنصوص عليها في هذا النظام، وأية معلومات أخرى قد يقرر المصرف المركزي أنها ضرورية للنظر في الطلب.

1. يجب على البنك أن يقدم للمصرف المركزي إخطارا كتابيا بتفاصيل أية عملية استحواذ ينطبق عليها تعريف "الاستحواذ بالإخطار"، وذلك خلال ثلاثين (30) يوما من إجراء العملية. ويجب أن يغطي الإخطار، كحد أدنى، وصفا للعملية، والأسس المنطقية لإجرائها، وتفاصيل سلطة الموافقة داخل البنك، وعملية احتساب النسبة المئوية من رأس المال الرقابي، بناء على أحدث بيانات مالية مدققة.

1. إذا قرر المصرف المركزي الموافقة على عملية استحواذ كبرى بناء على طلب يحتوي على معلومات غير حقيقية، أو احتيالية أو زائفة، أو مضللة أو غير صحيحة، فيجوز له أن يسحب موافقته، ويرفض الطلب، أو يعدّل موافقته من خلال فرض شرط أو عدة شروط، أو يطلب الغاء العملية .

1. يتعيّن على البنوك التي تقدم خدمات مالية إسلامية أن تتحقق من أن أية عمليات استحواذ كبرى تقوم بها، وتقع تحت نطاق هذا النظام، أن يتم تنفيذها بموجب أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية وبناء على قرارات/ فتاوى صادرة عن أي هيئة شرعية عليا ذات صلة.

1. يلتزم البنك بتزويد المصرف المركزي بالمعلومات المنصوص عليها في هذا النظام، وأية معلومــات أخـــرى قد يطلبها المصرف المـــركزي.
    
2. يجب على البنك أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذ اصبح على علم بأية معلومات جديدة أو إضافية، يكون لها تأثير جوهري على عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة.

1. أية مخـالفة لأحكام هذا النظـــام وأية معايير مصاحبة له قد تخضع إلى إجــــراءات رقابية وجــزاءات إدارية ومـــالية قد يراها المصـــرف المركزي ملائمة.
    
2. قد تتضمن الإجراءات الرقابية والجزاءات الإدارية والمالية بواسطة المصرف المركزي سحب أو استبدال، أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو تعيين إدارة مؤقتة للبنك، أو فرض غرامات أو حظر أفراد من العمل في القطاع المصرفي بدولة الإمارات العربية المتحدة.

1. تكون إدارة تطوير الأنظمة الرقابية بالمصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكــام هـذا النظـام.

1. ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية، ويكون ساري المفعول عقب مرور شهر واحد (1) من تاريخ نشره.

يسعى المصرف المركزي الى تعزيز التطوير والتحقق من عمل النظام المصرفي على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، فإن من الضروري التحقق من ملاءمة المساهم/المساهمين المؤثرين والمسيطرين في البنوك.

ويهدف المصرف المركزي من استحداث هذا النظام إلى التحقق من أن عمليات نقل حصص الملكية الكبيرة تخضع للضبط والمراقبة على نحو يتماشى مع الممارسات الدولية الرائدة.

وقد صدر هذا النظام، عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي (المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018)¹.

وحيثما يتضمن هذا النظام متطلبات بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، يجوز للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات تكون إضافة لقائمة المتطلبات الواردة في المادة ذات الصلة.

¹ تحظر المادة (95) من القانون على الأشخاص امتلاك حصة مسيطرة أو زيادة حصة مسيطرة في أية مؤسسة مالية مرخّصة، ما لم يحصل على موافقة مسبقة من المصرف المركزي. كما تمنح المادة (95) مجلس الإدارة المصرف المركزي صلاحية إصدار الأنظمة المتعلقة بحصص وحالات السيطرة.

يهدف هذا النظام الى إرساء الحد الأدنى من المعايير المقبولة للمنهجيات التي تتبعها البنوك في نقل حصص الملكية الكبيرة، وذلك بهدف:

1. i. التحقق من سلامة أوضاع البنوك؛ و
2. ii. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي وحماية العملاء الأفراد.

ينطبق هذا النظام على كافة البنوك. العاملة في دولة الإمارات العربية المتحدة، وعلى كافة مساهمي البنوك الحاليين والمحتملين. ويجب على البنوك المؤسسة في دولة الامارات العربية المتحدة ممن لديها علاقات مجموعـات هامة، بما في ذلك أي مؤسسات تابعة او شركات شقيقة او فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.

ويطلب من فروع البنوك الدولية العاملة بدولة الإمارات العربية المتحدة أن تقوم فقط بإبلاغ المصرف المركزي عندما يكون هنالك أي تغيير في تركيبة مالكي الحصص المؤثرين/المسيطرين (حسب التعريفات المنصوص عليها في هذا النظام) في الشركة الأم.

1. شركة شقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مسيطرا، أو مسيطر عليه، أو تحت سيطرة مشتركة مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المستخدم هنا الامتلاك المباشر أو غير المباشر لحقوق التصويت في كيان آخر، أو السلطة لتوجيه أو الإيعاز بتوجيه إدارة كيان آخر.
    
2. بنــك: أي شخص اعتباري مرخّص بموجب أحكام قانون المصرف المركزي ليمارس، بصورة رئيسية، نشاط أخذ الودائع، وأي أنشطة مالية مرخصة أخرى.
    
3. المساهم المستفيد: الشــخص الطبيعي الذي يمارس أو يحق له ممارسة الحقوق المرتبطة بحصة ملكية مباشرة معينة.
    
4. حصة الملكية المستفيدة: حصة الملكية المباشرة المعينة والتي يمارس بموجبها الشخص الطبيعي، أو يحق له أن يمارس الحقوق المرتبطة بها، بغض النظر ما إذا كان الشخص الطبيعي أو الاعتباري مساهما مباشرا.
    
5. مجلس الإدارة: مجلس إدارة البنك
    
6. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي
    
7. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 بشأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية،
    
8. السيطرة: امتلاك بصورة مباشرة أو غير مباشرة لحقوق تصويت في كيان آخر، أو لسلطة توجيه، أو الإيعاز بتوجيه إدارة كيان آخر.
    
9. مساهم مسيطــر: مساهم مستفيد واحد أو أكثر، يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، ومنفردا كان أو بالاتفاق معا:
   1.  
   2. أ‌) مالكا/مالكون، مسيطرا/مسيطرون على أكثر من 50 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية؛
   3.  
   4. ب‌) مسيطرا/مسيطرون على أكثر من 50 في المائة من الأصوات ذات الصلة بمجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية؛
   5.  
   6. ج‌) يسيطر/يسيطرون على انتخاب أغلبية أعضاء مجلس الإدارة و/أو يوجّه أو يحدد/يحددون قرارات مجلس الإدارة، أو
   7.  
   8. د‌) يمارس/يمارسون تأثيرا مسيطرا على سياسات واستراتيجيات وحوكمة وإدارة بنك، أو شؤونه المالية، حسبما يقرر المصرف المركزي بناء على تقديره وحده.
   
   يجب، عند تحديد الأصوات التي يمكن ممارستها في اجتماع المساهمين، أن يتم تضمين كافة الأصوات ذات الصلة بالأسهم العادية، وكافة الأصوات ذات الصلة بالأدوات الأخرى القابلة للتحويل لأسهم عادية.
    
10. حصة مسيطـرة: الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية التي يحتفظ بها المساهمون المسيطرون، حسب تعريفهم المنصوص عليه في هذا النظام.
     
11. مجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا (“الكيان الأول")، و:
    1.  
    2. أ‌) أي مساهم مُسيطر للكيان الأول؛
    3.  
    4. ب‌) أي شركة تابعة للكيان الأول، أو لأي مساهم مُسيطر للكيان الأول؛
    5.  
    6. ج‌) أي شركة شقيقة.
    7.  
12. مساهم مؤثــر: مساهم مستفيد واحد أو مساهمون مستفيدون يكون/يكونون، منفردا/بالاتفاق معا:
    1.  
    2. أ‌) مالكا/مالكون أو مسيطرا/مسيطرون على حصة تعادل أو تتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل لأسهم عادية؛
    3.  
    4. ب‌) مسيطرا/مسيطرون على أصوات تعادل أو تتجاوز 5 في المائة من الأصوات ذات الصلة بمجموع الأسهم العادية المصدرة، والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية؛
    5.  
13. حصـة مؤثــرة: الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية التي يملكها مساهم مؤثر. ولتفادي الشك، فإن المساهم المسيطر هو أيضا مساهم مؤثر، وحصة الملكية المسيطرة، هي أيضا حصة ملكية مؤثرة.
     
14. الخدمات المالية الإسلامية: الخدمات المالية المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية، التي توفرها البنوك الإسلامية والبنوك التقليدية التي تعرض منتجات بنكية إسلامية (نوافذ إسلامية).
     
15. الإدارة العليا: الادارة التنفيذية للبنك المسؤولة والمساءلة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية للبنك على نحو سليم ومتبصّر، وتشمل بصورة عامة، ولا تقتصر بالضرورة على، الرئيس التنـفيذي، والمدير المالي، ومسئول المخاطر الرئيسي، ومدير الامتثال، ومدير التدقيق الداخلي.
     
16. مؤسسة تابعة: يكون الكيان ("الكيان الأول") مؤسسة تابعة لكيان آخر ("الكيان الثاني") إذا كان الكيان الثاني:
    1.  
    2. أ‌) يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول؛
    3.  
    4. ب‌) مساهما في الكيان الأول، ولديه الحق في تعيين أو إقــالة أغلبية أعضـاء مجلـس إدارة الكيان الأول أو مديريه؛
    6. ج‌. مساهما في الكيان الأول، ويسيطر، وحده، عملا بأحكام اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين، على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول.
    7.  
    8. د. أو:
       إذا كان الكيان الأول مؤسسة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه مؤسسة تابعة للكيان الثاني.

1. يكون مجلس الإدارة مسئولا عن التحقق من قيام البنك بإنشاء وحفظ سجل حديث للمساهمين، ومن إنشاء وحفظ سجلات خطيــة تتعلق بكافة مساهمي البنك، وحصص ملكياتهــم.
    
2. يتعين أن تكون لدى البنوك سياسات وإجراءات للتحقق من أن كافة المساهمين المؤثرين والمسيطرين قد تم تحديدهم وتسجيلهم خطيا في سجل المساهمين.

1. لا يجوز لأي شخص أن يحصل على أو يتخلى عن حصة في بنك، بشكل مباشر أو غير مباشر، تعادل أو تتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل لأسهم عادية، بدون أن يكـــون قد تقــدّم أولا بطلب لحصــول على موافقة خطية مسبقة من المصرف المركزي، وتسلّم تلك الموافقة.
    
2. لا يجوز لأي شخص أن يزيد، بأي مقدار، حصة قد يكون مالكا لها مسبقا في بنك، تتجاوز نسبة 5% من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية، بدون أن يكون قد تقـــدم أولا بطلب موافقة خطية مسبقة من المصرف المركزي، وتسلّم تلك الموافقة.
    
3. تغدو موافقة المصرف المركزي الخطيّة المسبقة مطلوبة إذا انتوى شخص ما، فيما يتعلق ببنك، أن:
   1.  
   2. أ‌) يحصل على أو يتخلى عن حصة مؤثرة أو حصة مسيطرة؛ أو
   3.  
   4. ب‌) يحصل على أو يتخلى عن الحق في ممارسة حقوق التصويت المتعلقة بحصة مؤثرة أو حصة مسيطرة؛ أو؛
   5.  
   7. ج‌) يزيد حصته إلى مستوى تكون نتيجته أن يصبح إجمالي حصته مؤهلا للتصنيف كحصة مؤثرة أو حصة مسيطرة؛ أو
   8.  
   9. د‌) يزيد عدد حقوق التصويت التي يحــق له ممارستها إلى مســتوى يجعـــله مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا.
   10.  
4. إذا حصل شخص، أو تخلى عن حصة ملكية تتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية في بنك ما، بدون موافقة خطية مسبقة من المصرف المركزي، فإن ذلك الشخص ملزم بالتقدم على الفور بطلب للحصول على موافقة المصرف المركزي. وما لم، وحتى يتم الحصول على موافقة المصرف المركزي، يمنع هذا المساهم، فيما يتعلق بذلك الجزء الذي يتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة (الحصة الزائدة)، من ممارسة أية حقوق تصويت، ومن استلام أية أرباح أسهم ذات صلة. ويجب على مجلس الإدارة التحقق من تطبيق هذا المنع، والتحقق كذلك من قيام البنك باحتجاز أية أرباح أسهم ذات صلة، حتى يتم اتخاذ قرار نهائي بواسطة المصرف المركزي.
    
5. لا يجوز للشخص الذي يحصل على حصة ملكية تتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية في بنك ما، بدون موافقة خطية مسبقة من المصرف المركزي، أن يتصرف في حصة الملكية بدون موافقة المصرف المركزي، وبموجب توجيهاته.
    
6. لا يجوز لأي شخص أن يحصل على أو يزيد حصة ملكية مؤثرة أو مسيطرة في بنك ما، سواء كانت مملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر، ما لم يحصل ذلك الشخص على موافقة خطيّة مسبقة من المصرف المركزي. وبالمثل، لا يجوز لأي شخص أن يحصل على أو يزيد حقوق تصويت في بنك ما تصل إلى أو تتجاوز مستوى يعادل مستوى الحصة المؤثرة أو الحصة المسيطرة، ما لم يحصل ذلك الشخص على موافقة خطيّة مسبقة من المصرف المركزي.
    
7. يتعيّن على البنوك أن تخطر المصرف المركزي حيثما يتم الحصول على حصة ملكية تعادل 1 في المائة أو أكثر من مجموع الأسهم العادية المصدرة والأدوات المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية.

1. يجوز للمصرف المركزي، إذا ارتأى، وفقا لتقديره الخاص، أن هذا هو جوهر الموضوع، أن يعتبر مساهما مستفيدا واحدا أو أكثر من مساهم مستفيد، بمفرده، أو معا بالاتفاق، هو مساهم مؤثر أو مساهم مسيطر، أو يشكلون مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا، حسبما تكون الحالة. وفي هذه الحالة، ستعتبر حصة/حصص الملكية المقابلة المحتفظ بها، مشكّلة لحصة ملكية/حصص ملكية مؤثرة أو حصــة ملكية/حصص ملكية مســـيطرة، حسبما تكون الحالة.
    
2. يجب على البنوك أن تزوّد المصرف المركزي بمعلومات كافية للتعرّف على أولئك الأشخاص الذين يسيطرون على ممارسة عدد مؤثر أو مسيطر من حقوق التصويت. ويكون مجلس الإدارة مسئولا عن التحقق من امتثال البنك لمتطلبات تزويد المصرف المركزي بهذه المعلومات.

1. يجب أن يكون طلب الحصول على موافقة المصرف المركزي معدا بالشكل الذي يحدده المصرف المركزي، ومصحوبا بكافة ما قد يطلبه من معلومات.
    
2. يجب أن يحتوي طلب الحصول على موافقة المصرف المركزي المعلومات، ويتناول الموضوعات التالية:
   1.  
   2. أ‌. استبيان مستكمــل حســب الأصول، معــد بالشكل الذي يحـــدده المصرف المركزي، ويتضمن متطلبات بإثبات سلامة الوضع المالي وسمعــة المساهمين؛
   3.  
   4. ب‌. عرض تفصيلي لحصة/حصص ملكية مقدم الطلب في البنك، متضمنا كافة الحصص المباشرة وغير المباشرة، مع ذكر أسماء أي مساهم معيّن/مساهمين معيّنين وحصة/حصص ملكيتهم. وإضافة لذلك، يجب توفير هذه المعلومات نفسها فيما يتعلق بحصة الملكية/حصص الملكية في البنك العائدة لأية أطراف تعمل معا بالاتفاق مع مقدم الطلب؛
   5.  
   6. ج‌. بيانات مالية تفصيلية للكيان الذي يملكه مقدم الطلب، تغطي فترة ثلاث (3) سنوات على الأقل، سابقة لتاريخ تقديم الطلب.
   8. د‌. أية معلومات أخرى تكون ضرورية بشكل معقول كي يتوصل المصرف المركزي إلى قرار قائم على المعطيات الأساسية للطلب.
   9.  
3. ينظر المصرف المركزي في كل طلب بناء على معطياته الأساسية، وعلى أساس كل حالة على حدة. ويتعين على مقدم الطلب أن يثبت، بما يقنع المصرف المركزي، أنه مستوف حاليا للمعايير، وسيظل في المستقبل مستوفيا للمعايير اللازمة لأن يكون مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا لدى بنك.
    
4. يجب أن يتم إعداد طلب الحصول على موافقة المصرف المركــزي بواسطة وباســـم المساهم المستفيد (النهائي). ويؤدي أي إخلال بهذا الإلزام إلى إبطال أية موافقة يكون قد تم إصدارها فيما يتعلق بذلك الطلب، كما سيعتبر أي شخص مشارك في مثل هذا الطلب غير أهل لأن يكون مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا، أو مسئولا أو عضوا في مجلس إدارة بنك.
    
5. أي تصرف أو تقاعس يخفي الهوية الحقيقية لمساهم مستفيد متقدم بطلب للحصول على موافقة المصرف المركزي على حصوله أو امتلاكه لحصة ملكية مؤثرة أو مسيطرة، يبطل أية موافقة يصدرها المصرف المركزي تتعلق بذلك الطلب. وسيعتبر أي شخص مشارك في مثل هذا الطلب شخص غير أهل أو جدير بأن يكون مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا، أو مسئولا أو عضوا في مجلس إدارة بنك.
    
6. يعتبر أي شخص يزوّد المصرف المركزي بمعلومات كاذبة، أو زائفة، أو احتيالية، أو غير صحيحة أو مضللة بصورة جوهرية أو غير صحيحة بصورة جوهرية، فيما يتعلق بطلب ما، شخص غير أهل أو جدير بأن يكون مساهما مؤثرا أو مساهما مسيطرا، أو مسئولا أو عضوا في مجلس إدارة بنك.

1. يجوز للمصرف المركزي أن يوافق على طلب الموافقة على الحصول على أو التخلي عن حصــة ملكية مــؤثرة أو مسيطرة، سواء بدون شروط، أو بأية شروط قد يراها ضرورية، أو يرفض الطلب، ويتعيّن على المصرف المركزي في هذه الحالة إخطار مقدم الطلب بأسباب الرفض.
    
2. للمصرف المركزي أن يطلب معلومات من أية مصدر، ويجري أية تحقيقات حسبما يراه لازما على نحو معقول لتقييم طلب ما. ويتعيّن على البنوك أن توفر للمصرف المركزي أية معلومات يكون قد تم اعتبارها ذات صلة بمثل تلك التحقيقات.
    
3. لن يتخذ المصرف المركزي قراراً في أي طلب ما لم يكن قد حصل على كافة المعلومات المنصوص عليها في هذا النظام، وأية معلومات أخرى قد يقرر المصرف المركزي أنها ضرورية للنظر في الطلب.
    
4. يتعيّن على مقدم الطلب أن يثبت بما يقنع المصرف المركزي بأن هيكل الملكية الذي سينجم عن الموافقة على طلبه، سوف لن يعوق إشراف المصرف المركزي الفعّال على البنك ومجموعته (حسبما يقتضي الحال)، أو أداء المصرف المركزي لمهامه ومسئولياته المتعلقة بالاستقرار المالي، وأن المساهم المستفيد مستوف لمعايير الأهلية والجدارة.
    
5. في حال تقدم مؤسسة مالية (محلية كانت أم أجنبية) بمقترح للحصول على أو التخلي عن حصة ملكية مؤثرة أو مسيطرة في بنك ما، فإن المصرف المركزي سوف يأخذ في الاعتبار ما يلي:
   1.  
   2. أ‌) ما إذا كانت السلطة المشرفة على المؤسسة تؤدي مهامها ومسئولياتها وفقا لأفضل الممارسات الدولية؛
   3.  
   4. ب‌) ما إذا كانت السلطة المشرفة على المؤسسة تطبّق إشرافا موحّدا أو عبر الحدود فيما يتعلق بالمؤسسة؛
   5.  
   6. ج‌) ما إذا كانت السلطة المشرفة على المؤسسة سوف تدرج الكيان المستحوذ عليه عندما تجري إشرافها الموحّد أو عبر الحدود المتعلّق بالمؤسسة؛ و
   7.  
   8. د) ما إذا كانت السلطة المشرفة على المؤسسة قد زوّدت المصرف المركزي بتأكيد خطي على موافقتها أو عدم ممانعتها على المعاملة المقترحة.

1. يجـوز للمصرف المركــــزي، إذا قـــرر أنه قــــد وافق على تغيير في ملكية حصــــة مؤثرة، بناء على طلب يحتوي معلومــــات مضللة أو غــــير صحيحة، أن يســـحب موافقته، ويرفض الطلب، أو يعدّل موافقته من خلال فرض شرط واحد أو عدة شروط، أو يلزم المساهم بالتصرف في الحصة بموجـــب الشــروط التي يحددها المصرف المركزي.
    
2. وحتى يتم التخلي عن حصة الملكية المؤثرة غير الموافق عليها، وفقا للشروط التي حددها المصرف المركزي، يمنع المساهم، فيما يتعلق بذلك الجزء الذي يتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة (الحصة الزائدة) للبنك، من ممارسة أية حقوق تصويت، ومن استلام أية أرباح أسهم ذات صلة. ويجب على مجلس الإدارة التحقق من تطبيق هذا المنع. والتحقق كذلك من قيام البنك باحتجاز أية أرباح أسهم ذات صلة، حتى يتم اتخاذ قرار نهائي بواسطة المصرف المركزي.
    
3. يعتبر الإلزام بأن يكون المساهم المؤثر أو المسيطر مستوفيا لمعايير الأهلية والجدارة، إلزاما مستمرا. ويجوز للمصرف المركزي أن يلغي موفقته على حصة مؤثرة أو مسيطرة إذا لم يعد المساهم مستوفيا لمعايير الأهلية والجدارة، أو يقرر المصرف المركزي أن أي من المعلومــــات المقدمة كجـــزء مـــن الطلب كــانت كاذبة أو احتيالية أو وهمية، أو كانت على أي نحو آخر مضللة أو غير صحيحة على نحو جوهري.

1. يجب على البنك أن يزوّد المصرف المركزي بكافة ما يطلبه من معلومات فيما يتعلق بالمساهم/المساهمين المؤثرين أو المساهم/المساهمين المسيطرين. ويشكّل الإخفاق في الامتثال لذلك، إخلالا بالمتطلبات المستمرة المنصوص عليها في هذا النظام.
    
2. ما لم، وحتى يتم تصحيح الوضع بما يرضي المصرف المركزي، يجب على المساهم الذي يخفق في الالتزام بمتطلبات رفع التقارير الواردة في هذا النظام، التصرف في ذلك الجزء من حصته الذي يتجاوز 5 في المائة من مجموع الأسهم العادية المصدرة للبنك (الحصة الزائدة). كما يجب منع، فيما يتعلق بتلك الحصة الزائدة، من ممارسة أية حقوق تصويت، ومن استلام أية أرباح أسهم ذات صلة. ويجب على مجلس الإدارة التحقق من تطبيق هذا المنع، والتحقق كذلك من قيام البنك باحتجاز أية أرباح أسهم ذات صلة، حتى يتم اتخاذ قرار نهائي بواسطة المصرف المركزي.
    
3. يجب على البنك أن يزوّد المصرف المركزي بمعلومات بشأن مساهميه، على النحو المنصوص عليه في هذا النظام، أو على أي نحو يكون مطلوبا بواسطة المصرف المركزي.
    
4. يجب على البنك أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا بات على علم بتغيير أو مقترح بتغيير في مساهم مؤثر أو حصة ملكية مؤثرة، أو في مساهم مسيطر أو حصة ملكية مسيطرة.
    
5. يجب على البنك أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا بات على علم بأية معلومات جوهرية قد تؤثر سلبيا على ملاءمة مساهم مؤثر أو مساهم مسيطر.
    
6. يجب على فرع البنك الأجنبي أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا بات على علم بأي تغيير أو تغيير مقترح في الحصص المسيطرة أو الحصص المؤثرة في مؤسسته الأم، ويزوّد المصرف المركزي بهذه المعلومات ذات الصلة على النحو الذي قد يطلبه.
    
7. يلتــزم المساهمون المعـــيّنون بتزويد البــنك، عنـد طلبه، باســـم المــساهم المستفــيد، وأيــة تفاصــيل مطلوبة أخرى.
    
8. يجب على البنوك أخذ هويـة المساهمين المستفيدين في الاعتبار عند رفعها تقارير للمصرف المركزي حول المساهم/المساهمين المؤثرين، والمساهم/المساهمين المسيطرين، حسبما هو مطلوب بموجب أحكام هذا النظام.
    
9. يتعيّن على البنوك أن تحصل من كافة المساهمين المؤثرين والمساهمين المسيطرين على المعلومات المطلوب تقديمها للمصرف المركزي على أساس سنوي.

1. يتعيّن على البنوك التي تقدم خدمات مالية إسلامية أن تتحقق من أن أية تغييرات مؤثرة في حصص الملكية، وتقع تحت نطاق هذا النظام، قد تم تنفيذها بموجب أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية وبناء على أي قرارات/فتاوى ذات صلة، صادرة عن أي الهيئة العليا الشرعية.

1. تخضــع المخـالفة لأي من أحكام هذا النظـــام وأية معايير مصاحبة له إلى الإجــــراءات الرقابية والجــزاءات الإدارية والمـــالية التي يراها المصـــرف المركزي ملائمة.
    
2. قد تتضمـــن الإجــــراءات الرقـــابية والجزاءات الإدارية والمــــالية التي يتخــذها المصــرف المركـــزي سحـــب أو استبدال، أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو توفير إدارة مؤقتة للبنك، أو فرض غرامات، أو حظر أفراد من العمل في القطاع المصرفي بدولة الإمارات العربية المتحدة.

1. تكون إدارة تطوير الأنظمة الرقابية بالمصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكــام هـذا النظـام.

1. ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية، ويصبح ساري المفعول عقب مرور شهر واحد (1) من تاريخ نشره.

ينص قانون المصرف المركزي على أن يحدد مجلس إدارة المصرف المركزي شروط و ضوابط امتلاك أسهم في البنوك المنشأة في دولة الإمارات العربية المتحدة و حصص المساهمة في رؤوس أموالها، وفي جميع الأحوال يجب ألا تقل المساهمة الوطنية عن ستين في المائة (60%).

الهدف من هذا النظام هو ضمان استمرارية الامتثال لمتطلبات المساهمة الوطنية وفقاً لقانون المصرف المركزي في جميع الأوقات. وعلى البنوك اتخاذ كافة التدابير المعقولة لضمان الامتثال للحد الأدنى من متطلب المساهمة الوطنية كما هو محدد من قبل مجلس إدارة المصرف المركزي. التدابير المشار إليها في المادة (3-1) من هذا النظام، تشمل بحد أدنى (عندما يكون مطبقاً) قيام البنوك بتحديد المسألة لاجتماع الجمعية العمومية و/أو إجراء التعديلات اللازمة في أنظمتها الأساسية و/أو تقديم مشورة مسببة للتصويت عليها.

يسري هذا النظام على جميع البنوك المؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة.

1. بنك: أي شخص اعتباري مرخص له وفقا لأحكام قانون المصرف المركزي بممارسة نشاط "تلقى الودائع" بشكل رئيسي وأي من الأنشطة المالية المرخصة الأخرى.
    
2. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
    
3. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 بشأن المصرف المركزي و تنظيم المنشآت و الأنشطة المالية و تعديلاته، أو كما يتم استبداله من وقت لآخر.
    
4. نظام حصص الملكية الكبيرة: نظام نقل حصص الملكية الكبيرة 05/2020 بتاريخ 15 ابريل 2020 في شأن نقل حصص الملكية الكبيرة.
    
5. الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة.

يجب ألا تقل نسبة المساهمة الوطنية في كافة الأحوال عن نسبة (60%) من رأسمال البنوك المنشأة في الدولة. حيث يجب أن يكون الأشخاص الطبيعيين الذين يمتلكون هذه النسبة من مواطني الدولة. وتحتسب ملكية مواطني الدولة في الشخص الاعتباري حسب مساهمتهم فيه.

1. يجب على مجلس الإدارة البنك و مساهميه التأكد من أن المساهمة الوطنية تتوافق مع متطللب الحد الأدنى المبين في المادة (2) من هذا النظام، كما يجب اتخاذ كافة التدابير المعقولة لتحقيق الامتثال مع متطلب الحد الأدنى المذكور و متطلبات نظام حصص الملكية الكبيرة.
2. يجب على مجلس إدارة البنك التأكد من أن القرارات الخاضعة لتصويت المساهم، أو المساهمين، في الجمعية العمومية تتوافق بشكل تام مع قانون المصرف المركزي.

يجب على البنوك إبلاغ المصوف المركزي عند قيام مجلس الإدارة البنك بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية ، عندما يشتمل جدول اعمالها على مقترح تغيير في حصص المساهمة.

للمصرف المركزي أن يرسل واحداً أوأكثر من ممثليه لحضور اجتماع الجمعية العمومية عندما يشتمل جدول اعمالها على مقرح تغيير في حصص المساهمة، دون أن يكون له الحق في التصويت. ويجب ان ينص محضر الاجتماع على حضور هؤلاء الممثلين للاجتماع.

1. للمصرف المركزي اتخاذ كافة الإجراءات التي يراها مناسبة لحسن سير أعمال البنوك، وفقاً للأطر والحدود التي يضعها مجلس إدارة المصرف المركزي.
    
2. للمصرف المركزي :
   
   أ. طلب عقد اجتماع الجمعية العمومية للبنك لمناقشة أي موضوع يرى المصرف المركزي أهميته.
   
   ب. طلب إدراج أي بند يراه المصرف المركزي على جدول اعمال اجتماع الجمعية العمومية للبنك.
   
   ج. وقف تنفيذ أي قرار صادر من الجمعية العمومية للبنك في حال مخالفته للقوانين والأنظمة السارية.

تخضع مخالفة أحكام هذا النظام إلى اتخاذ إجراءات و عقوبات رقابية وذلك حسبما يراه المصرف المركزي ملائماً.
دون الإخلال بأحكام قانون المصرف المركزي، قد تشتمل الإجراءات والعقوبات الرقابية المفروضة من قبل المصرف المركزي على سحب أو استبدال أو فرض قيود على صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة، أو إدارة البنك بصفة مؤقتة، أو حرمان أفراد من العمل فى القطاع المصرفي في دولة الإمارات العربية المتحدة.

تؤدي مخالفة احكام المادة (3-2) من هذا النظام إلى جعل تصويت المساهم (المساهمين) غير قانوني إذ أن المصالح المتوقعة قد لا تتناسب مع الضرر الذي يلحق بالبنك و/ أو المساهمين الآخرين.

تكون إدارة تطوير الأنظمة الرقابية بالمصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكام هذا النظام.

ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية و يدخل حيز النفاذ خلال شهر واحد (1) من تاريخ نشره.