1. يضع المجلس إطاراً لإعادة هيكلة الشركات وتصفيتها يشمل الضوابط والشروط والقواعد الخاصة بهذا الشأن للحد من الآثار التي قد تترتب جراء اختلال مركزها المالي.
2. للمصرف المركزي الطلب من الجهات المعنية في الدولة بالتحفظ بشكل مؤقت على الشركة التي تُعاني من الاختلال في مركزها المالي، ووضع اليد على أصولها وممتلكاتها وحقوق مساهميها، وإصدار قرار بطلب تصفية أو حل الشركة المعنية من المحكمة المختصة، ووضع خطة لتصفية أو نقل أصولها والتزاماتها والتسويات والمخالصات المتعلقة بها، حسبما يراه المصرف المركزي مناسباً، وتنفيذ خطة التصفية أو الإشراف على تنفيذها أو اتخاذ قرار بإعادة الهيكلة أو تقديم طلب بإشهار الإفلاس إلى المحكمة المختصة وفقاً للتشريعات النافذة في هذا الشأن.
3. للمصرف المركزي التنسيق مع الجهات المعنية في الدولة قبل أن يُصدر المجلس أي قرارات وفقاً لأحكام هذه المادة متى رأى ذلك ضرورياً، وله أن يطلب من الجهات القضائية المختصة اتخاذ التدابير والإجراءات التحفظية والمستعجلة، وأي تدابير أخرى من شأنها حماية حملة الوثائق والدائنين والمساهمين ومصالحهم أو التي تقتضيها المصلحة العامة.

1. لأغراض إعادة هيكلة الشركة وفقاً لنص الفقرة (م) من البند (2) من المادة (33) من هذا المرسوم بقانون، للمجلس إصدار قرار بحل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة محايدة لإعادة هيكلة الشركة وفق الفقرة (د) من البند (2) من المادة (33)، وعلى اللجنة أن تُقدم تقريراً شهرياً إلى المصرف المركزي عن سير إجراءات إعادة الهيكلة أو كلما طُلب منها ذلك.
2. تشمل إعادة الهيكلة لهذه الغاية إدارة الشركة وتنظيم أمورها المالية المتعثرة بالتفاوض مع جميع دائنيها لغايات تحديد مديونية الشركة وكيفية سدادها وذلك بإقرار خطة لإعادة الهيكلة.
3. على اللجنة المشار إليها في البند (1) من هذه المادة نشر إعلان في الجريدة الرسمية ولمدة (3) ثلاثة أيام عمل متتالية في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية على نفقة الشركة، على أن يتضمن الإعلان دعوة جميع الدائنين لتقديم بيانات بمقدار ديونهم معززة بالوثائق المثبتة لذلك خلال مدة لا تزيد على (30) ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان، ولا تُقبل أية بيانات يتقدم بها أي دائن بعد انقضاء هذه المدة.

1. تُعِد اللجنة المشار إليها في البند (1) من المادة (78) من هذا المرسوم بقانون تقريرها بشأن خطة إعادة الهيكلة خلال مدة لا تزيد على (15) خمسة عشر يوماً من تاربخ تثبيت الديون لديها، وتدعو الدائنين للموافقة على الخطة بإعلان يُنشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، شريطة أن تتم الموافقة على الخطة من دائنين يمثلون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الديون غير الممتازة وغير المضمونة برهن.
2. في حال موافقة الدائنين على الخطة، وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة، تقدم اللجنة هذه الخطة إلى المصرف المركزي ومن ثم يتم رفعها إلى المجلس للاعتماد.
3. في حال رفض الدائنين للخطة المعدّة وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة، تقدم اللجنة تقريراً بذلك إلى المصرف المركزي والذي يقوم برفعه مرفقاً به توصياته إلى المجلس.
4. للمجلس اتخاذ القرار المناسب بشأن الخطة المقدمة وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة، وفي حال موافقة المجلس على الخطة يتم السير في إجراءات إعادة الهيكلة، وفي حال عدم الموافقة يقرر المجلس اتخاذ الإجراء المناسب وفقاً لأحكام البند (2) من المادة (33) من هذا المرسوم بقانون.
5. بعد الانتهاء من إعادة الهيكلة يتم انتخاب مجلس إدارة جديد للشركة وفقاً لأحكام التشريعات النافذة في الدولة.

إذا تبيّن للمجلس تعثر أوضاع الشركة رغم تطبيق خطة إعادة الهيكلة أو عدم جدوى هذه الخطة، فله أن يقرر وقف السير في إجراءات إعادة الهيكلة واتخاذ الإجراء المناسب وفقاً لأحكام البند (2) من المادة (33) من هذا المرسوم بقانون.

1. على الرغم مما ورد في المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 المشار إليه، تسري على تصفية الشركة الأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، ويقوم بالتصفية مصف أو أكثر تُعينه الجمعية العمومية بقرار خاص، وإذا كانت التصفية بناءً على حكم بينّت المحكمة طريقة التصفية وعيّنت المصفي، ويُحدد قرار تعيين المصفي أتعابه وصلاحياته مع إلزامه بتقديم كفالة إذا اقتضى الأمر ذلك، وإذا لم يُحدد قرار التعيين أتعاب المصفي حددتها المحكمة المختصة.
2. يُشهر قرار تعيين المصفي بالقيد في السجل التجاري، ويُنشر هذا الإشهار في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية خلال مدة لا تزيد على (7) سبعة أيام من تاريخ الإشهار، ولا يُحتج على الغير بهذا التعيين إلا من تاريخ الإشهار.
3. تنتهي سلطة مجلس إدارة الشركة بدخول الشركة مرحلة التصفية، وتحتفظ الشركة خلال هذه المرحلة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، على أن تقتصر صلاحيات وحداتها التنظيمية والشركات التابعة لها على أعمال التصفية التي لا تدخل ضمن صلاحيات المصفين.

1. لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في القرار الصادر عن الجمعية العمومية للشركة بتعيين المصفي، خلال مدة (40) أربعين يوماً من تاريخ إشهار قرار التعيين.
2. لا يوقف الطعن المشار إليه في البند (1) من هذه المادة إجراءات التصفية، ما لم تُقرر المحكمة خلاف ذلك.

يكون عزل المصفي بالكيفية التي عُيّن بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله، ويُشهر عزل المصفي من خلال القيد في السجل التجاري والنشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، ولا يُحتج بهذا العزل في مواجهة الغير إلا من تاريخ الشهر.

يترتب على صدور قرار التصفية ما يأتي:

1. إضافة المصفي لعبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع مستنداتها ومراسلاتها.
2. وقف العمل بأي تفويض أو صلاحية توقيع صادرة عن أية جهة، ويختص المصفي حصراً بمنح أي تفويض أو صلاحية توقيع تتطلبها إجراءات التصفية.
3. وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أية حقوق أو مطالبات مستحقة أو قائمة لصالح الشركة لمدة سنة واحدة من تاريخ صدور قرار التصفية.
4. وقف السير في الدعاوى والإجراءات القضائية المقامة من الشركة أو ضدها لمدة (6) ستة أشهر، إلا إذا قررت المحكمة متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة، وذلك مع مراعاة حكم البند (5) من هذه المادة.
5. وقف السير في أية معاملات إجرائية أو تنفيذية ضد الشركة إلا إذا كانت بناءً على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون، في هذه الحالة توقف تلك المعاملات أو يمنع قبولها لمدة (6) ستة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.

للمصفي إصدار ما يراه مناسباً من القرارات واتخاذ ما يراه لازماً من الإجراءات لإتمام عملية التصفية بما في ذلك:

1. إدارة أعمال الشركة في حدود ما تتطلبه إجراءات التصفية.
2. جرد جميع أصول الشركة وموجوداتها، وذلك بالاتفاق مع مجلس إدارة الشركة الذي يلتزم بتسليم المصفي أموال الشركة ودفاترها ومستنداتها ووثائقها.
3. تعيين أي من الخبراء والأشخاص المختصين لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية أو تعيين لجان خاصة وتفويضها بأي من المهام والصلاحيات المنوطة به.
4. تعيين محام أو أكثر لتمثيل الشركة تحت التصفية في أية دعاوى أو إجراءات قضائية تتعلق بها.

1. تُعتبر باطلة جميع الرهون والضمانات التي وقعت على أي من أموال أو حقوق عائدة للشركة خلال (3) الثلاثة أشهر السابقة لتاريخ صدور قرار التصفية، وتكون هذه المدة سنة واحدة إذا كانت الرهون أو الضمانات لصالح شخص على علاقة ملكية مع الشركة أو مرتبطاً بها.
2. يُعتبر ملغياً كل قرار حجز وقع على أي مال أو حق عائد للشركة قبل صدور قرار التصفية، إلا إذا كان هذا القرار الصادر بناءً على طلب دائن مرتهن ومتعلقاً بالمال المرهون.

لأغراض المادتين (87) و (88) من هذا المرسوم بقانون، يُعتبر الشخص مرتبطاً بالشركة في أي من الحالتين الآتيتين:

1. إذا كان الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة أو إدارياً فيها أو له مصلحة عمل مشتركة مع أياً منهم.
2. إذا كان زوجاً لعضو في مجلس إدارة الشركة أو لإداري فيها أو قريباً لذلك العضو أو الإداري أو لزوجه حتى الدرجة الثانية أو كانت له مصلحة عمل مشتركة مع أي منهم.

مع مراعاة أحكام التشريعات النافذة في الدولة، للمصفي الوفاء بما على الشركة من ديون وبيع مالها منقولاً كان أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى، ما لم ينص في وثيقة تعيينه على إجراء البيع بطريقة معينة، ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بقرار خاص من الجمعية العمومية.

1. مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالمؤمن لهم والمستفيدين من وثائق التأمين، على المصفي خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار التصفية نشر إعلان بارز وبمكان ظاهر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية لإشعار الدائنين بتقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء كانت مستحقة الوفاء أو غير مستحقة خلال (2) شهرين إذا كانوا مقيمين في الدولة و(3) ثلاثة أشهر إذا كانوا مقيمين خارجها.
2. يُعاد نشر الإعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء مدة (14) أربعة عشر يوماً على تاريخ نشر الإعلان الأول، وتحتسب مدة تقادم المطالبات من تاريخ نشر الإعلان الأول.
3. إذا اقتنع المصفي أو المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المشار إليها في البند (1) من هذه المادة فتُمدد هذه المدة (3) ثلاثة أشهر أخرى كحد أقصى.
4. لا تُحتسب المدة من تاريخ صدور قرار التصفية إلى تاريخ نشر الإعلان الأول المشار إليه في البند (1) من هذه المادة ضمن المدة المقررة لعدم سماع الدعوى بشأن أي حقوق أو مطالبات للدائنين تجاه الشركة تحت التصفية.

1. على المصفي إصدار قراراته في المطالبات والاعتراضات المقدمة إليه وفقاً لأحكام المادة (92) من هذا المرسوم بقانون خلال مدة لا تزيد على (6) ستة أشهر من تاريخ تقديمها.
2. إذا لم يُصدر المصفي قراره خلال المدة المشار إليها في البند (1)من هذه المادة، اعتُبرت المطالبات والاعتراضات مردودة حكماً.
3.  لكل ذي مصلحة الطعن في قرار المصفي الصادر بموجب أحكام البندين (1) و (2) من هذه المادة، أمام المحكمة المختصة التي يقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة، خلال مدة (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه بالقرار أو من تاريخ انقضاء المدة المشار إليها في البند (1) من هذه المادة أيهما أقصر.

على الرغم مما ورد في أي تشريع آخر، يجوز للمصفي أن يُقدم طلباً إلى المحكمة المختصة لتوقيع حجز تحفظي على أي أموال تخص مديني الشركة أو لاتخاذ أي من الإجراءات الاحتياطية أو المستعجلة ضدهم وفق أحكام التشريعات النافذة مع مراعاة ما يأتي:

1. أن يُعفي المصفي من إرفاق كفالة مع هذا الطلب.
2. أن يكون المصفي قد أصدر إشعار المطالبة للمدين عند تقديم الطلب المشار إليه أو أن يقوم بإصداره خلال (8) ثمانية أيام لاحقة لصدور القرار، ويقوم هذا الإشعار مقام الدعوى الموضوعية اللازم إقامتها وفق أحكام قانون الإجراءات المدنية الاتحادي.

1. لا يحق لأي دائن أو مدين أو مؤمن له أو مستفيد بعد صدور قرار التصفية أن يقيم دعوى ضد الشركة تحت التصفية إلا وفق الأسس والإجراءات المشار إليها في هذا المرسوم بقانون.
2. مع مراعاة أحكام البند (1) من هذه المادة، يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي أو إجراءاته أن يطعن فيها لدى المحكمة المختصة التي يقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة وفق أحكام التشريعات النافذة في هذا الشأن، وللمحكمة أن تؤيد تلك الأعمال والإجراءات أو تبطلها أو تعدلها، ولها أن تأمر المصفي بما يتعين عليه اتخاذه من إجراءات.

يتم سداد الديون المستحقة على الشركة تحت التصفية وفق الترتيب الآتي:

1. حقوق الموظفين والعاملين المستحقة عن آخر (4) أربعة أشهر.
2. أتعاب المصفي والمصاريف والنفقات التي تكبدها والقروض التي حصل عليها لأغراض إتمام عملية التصفية.
3. حقوق المؤمّن لهم والمستفيدين من وثائق التأمين، ويلتزم المصفي بتخصيص موجودات الشركة التي تمثل المخصصات الفنية المطلوب الاحتفاظ بها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون لتسديد هذه الالتزامات، ويُعتبر أي مبلغ تحصل عليه الشركة وفقاً لترتيبات إعادة التأمين جزءاً من المخصّصات الفنية.
4. حقوق الدائنين الآخرين حسب ترتيب امتيازها وفق أحكام التشريعات النافذة في هذا الشأن.
5. حقوق المساهمين.

1. على المصفي أن يُقدم للجمعية العمومية كل (6) ستة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يُدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية، وعليه أن ينهي مهمته في المدة المحددة لذلك ي قرار تعيينه، فإذا لم تُحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية.
2. لا تجوز إطالة مدة التصفية إلا بقرار من الجمعية العمومية بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا تجوز إطالتها إلا بإذن منها.

1. يقدم المصفي عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الجمعية العمومية عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي.
2. على المصفي إشار انتهاء التصفية بالقيد في السجل التجاري ونشره في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، ولا يحتج على الغير بذلك إلا من تاريخ هذا الإشهار، وعلى المصفي بعد انتهاء التصفية تقديم طلب بشطب الشركة من السجل التجاري.

1. يجري تبليغ أي إشعار أو قرار يصدره المصفي وفق أحكام هذا المرسوم بقانون إلى الشخص المعني بتسليمه له شخصياً أو لمن يمثله قانوناً أو بإرساله له بالبريد المسجّل بعلم الوصول إلى آخر عنوان له محفوظ لدى الشركة تحت التصفية.
2. يُعتبر كل إشعار أُرسل بمقتضى هذه المادة أنه قد سُلّم حسب الأصول إلى الشخص المرسل إليه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلّمه.
3. إذا تعذّر التبليغ وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة، فعلى المصفي إجراء التبليغ من خلال النشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية ولمرتين على الأقل، على أن يتحمل الشخص المعني نفقات النشر ويُعتبر هذا النشر تبليغاً له.