يسعى المصرف المركزي الى تعزيز التطوير والتحقق من عمل النظام المصرفي على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، فإن من الضروري تنظيم عمليات الاستحواذ الكبرى التي تقترحها وتنفذّها البنوك والمجموعات البنكية، والإشراف عليها.

ويهدف المصرف المركزي من استحداث هذا النظام إلى التحقق من أن البنوك تتبنى منهجية تحوطية في التعامل مع عمليات الاستحواذ الكبرى في إطار رقابي يتماشى مع الممارسات الدولية الرائدة في هذا المجال.

صدر هذا النظام، عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي (المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018).

وحيثما يتضمن هذا النظام متطلبات بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، يجوز للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات إضافية لقائمة المتطلبات الواردة في المادة ذات الصلة.

ويقع على عاتق مجلس الإدارة مسئولية إثبات قيامه بتطبيق منهجية شاملة لعمليات الاستحواذ الكبرى. وتشجّيع البنوك على تبني الممارسات الدولية الرائدة التي تتجاوز الحد الأدنى لمتطلبات هذا النظام.

يهدف هذا النظام الى تأسيس إطار تحوطي لتقييم المنهجيات التي تتبعها البنوك في تعاملها مع عمليات الاستحواذ الكبرى، وذلك بهدف:

1.  i. التحقق من سلامة أوضاع البنوك؛ و
2. ii. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي وحماية العملاء الأفراد.

ينطبق هذا النظام على كافة البنوك العاملة في دولة الإمارات العربية المتحدة، ويجب على البنوك المُؤسسة في دولة الامارات العربية المتحدة ممن لديها علاقات مجموعات هامة، بما في ذلك أي مؤسسات تابعة او شركات شقيقة او فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.

1. شركة شقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مُسيطرا، أو مُسيطر عليه، أو تحت سيطرة مشتركة مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المستخدم هنا الامتلاك المباشر أو غير المباشر لحقوق التصويت في كيان آخر، أو السلطة لتوجيه أو الإيعاز بتوجيه إدارة كيان آخر.
    
2. بنــك: أي شخص اعتباري مرخّص بموجب أحكام قانون المصرف المركزي ليمارس، بصورة رئيسية، نشاط أخذ الودائع، وأي أنشطة مالية مرخصة أخرى على النحو المبين في المادة (65) من قانون المصرف المركزي.
    
3. مجلس الإدارة: مجلس إدارة البنك.
    
4. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
    
5. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية، حسبما يتم تعديله أو استبداله من وقت لآخر.
    
6. أنظمة المصرف المركزي: أي نظام، أو قرار، أو تعميم، أو توجيه، أو معيار، أو إشعار يصدر عن المصرف المركزي.
    
7. الخدمات المالية الإسلامية: الخدمات المالية المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية، التي توفرها البنوك الإسلامية والبنوك التقليدية التي تعرض منتجات بنكية إسلامية (نوافذ إسلامية)
    
8. عملية استحواذ كبرى: عملية استحواذ أو استثمار بواسطة بنك، (حيث يجري استحواذ الأصول، بما في ذلك الأسهم، ولكن باستبعاد الدين، (باستثناء الدين القابل للتحويل)، ويتجاوز مبلغها الإجمالي (في شخص اعتباري واحد) 5% من إجمالي رأس المال الرقابي، أو يكون قد تم مسبقا اعتبارها عملية استحواذ كبرى من قبل المصرف المركزي.
    
9. الاستحواذ بالإخطار: عملية استحواذ أو استثمار بواسطة بنك، (حيث يجري استحواذ الأصول، بما في ذلك الأسهم ولكن باستبعاد الدين) ويكون مبلغها غير مستوفِ لمعايير عمليات الاستحواذ الكبرى، ولكنها تتجاوز بالفعل 1% من إجمالي رأس المال الرقابي.
    
10. سعر الشـراء: المبلغ الإجمالي .
     
11. الإدارة العليا: الادارة التنفيذية للبنك المسؤولة والمساءلة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية للبنك على نحو سليم وحريص، وتشمل بصورة عامة، بما يشمل ولا يقتصر على، الرئيس التنفيذى، والمدير المالي، ومسئول المخاطر الرئيسي، ومدير الامتثال، ومدير التدقيق الداخلي.
     
12. مؤسسة تابعة: يكون الكيان ("الكيان الأول") مؤسسة تابعة لكيان آخر ("الكيان الثاني") إذا كان الكيان الثاني:
     
    1. أ‌) يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول؛
    2.  
    3. ب‌) مساهما في الكيان الأول، ولديه الحق في تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس إدارة الكيان الأول أو مديريه؛
    4.  
    5. ج‌. مساهما في الكيان الأول، ويسيطر، وحده، عملا بأحكام اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين، على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول.
    6.  
    7. د‌) أو:
       إذا كان الكيان الأول مؤسسة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه مؤسسة تابعة للكيان الثاني.
    8.  
13. رأس المال الرقابي الإجمالي: إجمالي حقوق الملكية الشق الأول من رأس المال الأساسي وشق رأس مال الأساسي الإضافي وشق رأس المال الثانوي.

1. لا يجوز لأي بنك مرخًص الاستحواذ على أية مؤسسة أخرى، مهما كان نشاطها، ولا يجوز تحوّيل أي جزء من التزاماتها إلى شخص آخر، إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من المصرف المركزي.
    
2. يتعيّن على البنك أن يحصل على موافقة كتابية من المصرف المركزي قبل إتمام أي عملية استحواذ كبرى. ويجب تقديم طلب للحصول على موافقة المصرف المركزي وكحد أدنى يجب أن يقدم البنك ما يلي:
   1.  
   2. أ‌) وصفا تفصيليا وتحليلا لعملية الاستحواذ الكبرى المقترحة، بما في ذلك المقابل والقيمة المستلمة، والتمويل، والتأثير المستقبلي المتوقع على الوضع المالي، وبيان الدخل، والمتطلبات التحوطية ؛
   3.  
   4. ب‌) التأثير المستقبلي المتوقع على البنك، وعلى نموذج أعمال المجموعة، حسب مقتضى الحال، والبيانات المالية الافتراضية المتوقعة للكيان المتحد، والتأثير المحتمل على الحصة السوقية والديناميكيات التنافسية، وإمكانية وصول العملاء، والمنتجات والخدمات، وملف المخاطر، والحوكمة (بما في ذلك التسلسل الإداري)، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والتدقيق الداخلي، ونظم المعلومات والموارد البشرية؛
   5.  
   6. ج‌) تقرير العناية الواجبة والوثائق الأخرى ذات الصلة، بما في ذلك الوثائق المقدمة لمجلس الإدارة كجزء من عملية الموافقة الداخلية للبنك، ويجب على البنوك النظر في إمكانية الحصول على عدم ممانعة من المصرف المركزي قبل الدخول في عملية العناية الواجبة؛
   7.  
   8. د‌) منهجية التقييم التي استخدمت لتقييم عمليات الاستحواذ الكبرى؛
   9.  
   10. هـ) توضيح لكيفية استيفاء عمليات الاستحواذ الكبرى للمعايير المنصوص عليها في المادة (5) من هذا النظام؛
   11.  
   12. و‌) أية معلومات أخرى لازمة لتمكين المصرف المركزي من التوصل إلى قرار مدروس بناء على معطيات ووقائع الطلب.
   13.  
3. يجب على البنوك في كل الأوقات أن تتأكد من أنها لا تحتفظ بأسهم (وديون قابلة للتحويل) في الشركات التجارية بما يتجاوز 10% من إجمالي رأس مالها الرقابي.
    
4. لا ينطبق هذا النظام على شراء شركة تابعة أو شقيقة. وعلى البنوك أن تتقدم بطلب للمصرف المركزي للموافقة على شراء أسهم أي منشأة تجارية، إذا كان ذلك سيفضي إلى أن تلك المنشأة التجارية ستصبح شركة تابعة أو شقيقة. عندما يستحوذ البنك على كيان آخر بالكامل أو يندمج معه، يجوز للمصرف المركزي الموافقة على العملية التي تتجاوز حد الـ 10%.

1. يكون مجلس الإدارة مسئولا عن وضع سياسات وإجراءات ملائمة للتحقق من أن المخاطر المتأصلة في عمليات الاستحواذ الكبرى قد تم تحديدها، وفهمها، وتقليلها إلى أقصى حد ممكن. ويتعيّن، كحد أدنى، أن تتطلب السياسات الإجراءات:
   1.  
   2. أ‌) موافقة من مجلس الإدارة
   3.  
   4. ب‌) آليـة لرفـع التقـارير يكون من شأنها أن تُمكّن مجلس الإدارة والإدارة العليا من مراقبة وإدارة هــذه المخاطــر على أساس مستمر.
   5.  
2. قد تؤدي عمليات الاستحواذ أو شراء كامل أو جزء من منشأة، أو أي تغييرات أخرى تطرأ على هيكل البنك أو المجموعة، حسب مقتضى الحال، إلى مخاطر متزايدة على البنك أو المجموعة. ولهذا السبب، يجب أن تتم الموافقة على كافة عمليات الاستحواذ الكبرى بواسطة مجلس الإدارة، وبموجب السياسات المعتمدة بواسطة مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجب لعناصر المراجعة التي يجريها مجلس الإدارة عمليات الاستحواذ الكبرى أن تتضمن، ولا تقتصر على، تقييم :
   1.  
   2. أ‌) المخاطر والتأثيرات على رأس مال، ودخل، وسيولة البنك، ووضعه المالي العام، ومدى الامتثال للمتطلبات التحوطية في ظل مجموعة متنوعة من التصورات، لا سيما مع افتراضات أكثر حذراً مما تكون عليه في الحالة المعتادة.
   3.  
   4. ب‌) المخاطر والتأثيرات على إنكشافات ووثائق وخدمات العملاء الحاليين.
   5.  
   6. ج‌) إلى أي مدى تتوفر لخطوط أعمال البنك، وأقسام إدارة المخاطر، والامتثال للأنظمة الرقابية والقانونية، وتقنية المعلومات، القدر الكافي من الخبرات، والنظم والأدوات اللازمة لقياس وإدارة المخاطر ذات الصلة.

1. للمصرف المركزي أن يحصل، من أي مصدر كان، على أية معلومات، ويجري أي تحقيقات يعتبرها لازمة إلى حد معقول لتقييم طلب موافقة على عملية استحواذ كبرى، ويجوز للمصرف المركزي، لتحقيق هذه الغاية، أن يُعيّن وكيلا يعتبره مؤهلا على نحو مناسب لذلك الغرض.
    
2. يجب على البنك الذي تكون بحوزته معلومات أو وثائق تتعلق بمراجعة المصرف المركزي، أن يبادر على الفور بتقـــديم تلك المعلومات أو الوثائق للمصــرف المركزي أو وكيله المعتمد.
    
3. أي شخص يزود المصرف المركزي بمعلومات غير حقيقية، أو احتيالية، أو زائفة، أو مضللة، فيما يتعلق بطلب موافقة على عملية استحواذ كبرى، سيعتبره المصرف المركزي شخصا غير مستوفِ لمتطلبات الصلاحية والجدارة، ومن ثم يُمنع من أن يكون عضوا في الإدارة العليا أو مجلس إدارة أي بنك.

1. يجب على البنك أن يثبت بما يُرضي المصرف المركزي أن عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة لن تُعرّض البنك لمخاطر (تحوطية و/أو حماية مستهلك) لا مبرر لها، أو تعيق الإشراف الفعّال، أو تعرقل تطبيق إجراءات تصحيحية مستقبلية، بما في ذلك المعالجة المنظّمة لاختلال الوضع المالي للبنك، وأن البنك لديه الوضع المالي والموارد المالية، والإدارية والتنظيمية الكافية لتنفيذ المعاملة.
    
2. يتعيّن على البنك، عندما تكون عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة ستجرى بواسطة شركة تابعة أو شقيقة للبنك، أن يثبت بما يُرضي المصرف المركزي أن لديه القدرة على إدارة أية مخاطر قد تنشأ عن عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة، وأنها لن تعرّض البنك لأي مخاطر لا مبرر لها، أو تعيق الإشراف الفعّال، أو تعرقل تطبيق إجراءات تصحيحية مستقبلية، بما في ذلك المعالجة المنظّمة لاختلال الوضع المالي للبنك.
    
3. سينظر المصرف المركزي في كل طلب بناء على وقائعه ومعطياته الموضوعية، مطبقا المعايير المنصوص عليها في النظام.
    
4. عندما تكون عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة خارج دولة الإمارات العربية المتحدة، يتعين على البنك تطبيق المزيد من إجراءات العناية الواجبة المعززة، والتي تتضمن التعرّف على تفاصيل المخاطر السياسية، والاقتصادية والقانونية للبلد الأجنبي ذي الصلة، بما في ذلك أنظمة الدولة، وسمعة السلطات ذات الصلة. كما يجب أن تكون إجراءات العناية الواجبة شاملة بيئة السوق من حيث تطور الاقتصاد الكلي وما قد ينجم عنها من تأثيرات لاحقة بموجب أحكام المادة 2 (2) والمادة 3 (1) من هذا النظام.
    
5. سينظر المصرف المركزي أيضا فيما إذا كانت السلطات الرقابية في البلد المضيف تؤدي واجباتها الإشرافية على نحو فعّال، وما إذا كان المصرف المركزي قادرا على ممارسة الاشراف على أساس مجمّع. وقد لا يوافق المصرف المركزي على معاملة ما، إذا كانت قوانين السريّة المصرفية أو أية قوانين أخرى، أو أية عوامل أخرى، سوف تعيق الاشراف المجمّع الفعّال.

1. للمصرف المركزي أن يوافق على الطلب، سواء بدون شروط، أو بأية شروط يراها ضرورية، أو يرفض الطلب وفي هذه الحالة، سيقوم المصرف المركزي بإبلاغ مقدم الطلب بأسباب الرفض. ويتم إخطار البنك بقرار المصرف المركزي خلال الفترة المنصوص عليها في المادة (100) من قانون المصرف المركزي.
    
2. لن يتخذ المصرف المركزي قرارا بشأن طلب ما، ما لم يتسلم كافة المعلومات المنصوص عليها في هذا النظام، وأية معلومات أخرى قد يقرر المصرف المركزي أنها ضرورية للنظر في الطلب.

1. يجب على البنك أن يقدم للمصرف المركزي إخطارا كتابيا بتفاصيل أية عملية استحواذ ينطبق عليها تعريف "الاستحواذ بالإخطار"، وذلك خلال ثلاثين (30) يوما من إجراء العملية. ويجب أن يغطي الإخطار، كحد أدنى، وصفا للعملية، والأسس المنطقية لإجرائها، وتفاصيل سلطة الموافقة داخل البنك، وعملية احتساب النسبة المئوية من رأس المال الرقابي، بناء على أحدث بيانات مالية مدققة.

1. إذا قرر المصرف المركزي الموافقة على عملية استحواذ كبرى بناء على طلب يحتوي على معلومات غير حقيقية، أو احتيالية أو زائفة، أو مضللة أو غير صحيحة، فيجوز له أن يسحب موافقته، ويرفض الطلب، أو يعدّل موافقته من خلال فرض شرط أو عدة شروط، أو يطلب الغاء العملية .

1. يتعيّن على البنوك التي تقدم خدمات مالية إسلامية أن تتحقق من أن أية عمليات استحواذ كبرى تقوم بها، وتقع تحت نطاق هذا النظام، أن يتم تنفيذها بموجب أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية وبناء على قرارات/ فتاوى صادرة عن أي هيئة شرعية عليا ذات صلة.

1. يلتزم البنك بتزويد المصرف المركزي بالمعلومات المنصوص عليها في هذا النظام، وأية معلومــات أخـــرى قد يطلبها المصرف المـــركزي.
    
2. يجب على البنك أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذ اصبح على علم بأية معلومات جديدة أو إضافية، يكون لها تأثير جوهري على عملية الاستحواذ الكبرى المقترحة.

1. أية مخـالفة لأحكام هذا النظـــام وأية معايير مصاحبة له قد تخضع إلى إجــــراءات رقابية وجــزاءات إدارية ومـــالية قد يراها المصـــرف المركزي ملائمة.
    
2. قد تتضمن الإجراءات الرقابية والجزاءات الإدارية والمالية بواسطة المصرف المركزي سحب أو استبدال، أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو تعيين إدارة مؤقتة للبنك، أو فرض غرامات أو حظر أفراد من العمل في القطاع المصرفي بدولة الإمارات العربية المتحدة.

1. تكون إدارة تطوير الأنظمة الرقابية بالمصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكــام هـذا النظـام.

1. ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية، ويكون ساري المفعول عقب مرور شهر واحد (1) من تاريخ نشره.